Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 20.04.2004 N КГ-А40/2488-04 В случае если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 20 апреля 2004 г. Дело N КГ-А40/2488-04“

(извлечение)

Решением от 01.12.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.02.04, ЗАО “ЦМД“ отказано в удовлетворении его иска о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 22.11.02 N 32-СК в редакции соглашения от 22.11.02 N 01, заключенного между ООО “УКМД“ (арендодатель) и ООО “Евро-Альянс Холдинг“ (арендатор).

Суд исходил при этом из недоказанности оснований иска; ссылаясь на ст. 168 ГК РФ, истец при этом не указал, какому закону противоречит спорная сделка; из содержания искового заявления следует, что речь идет
об оспоримой сделке (ст. 174 ГК РФ), однако истец не входит в круг лиц, которые вправе обратиться в суд с данным иском.

В кассационной жалобе ЗАО “ЦМД“ ставится вопрос об отмене судебных актов со ссылкой на их незаконность и необоснованность.

Указывается, что договор аренды от 22.11.02 N 32-СК заключен между ООО “УКМД“ (арендодатель) и ООО “Евро-Альянс Холдинг“ (арендатор) на основании решения ЗАО “ЦМД“, участника ООО “УКМД“; признание названного решения недействительным решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.03 по делу N А40-22000/03-37-100 влечет недействительность договора аренды, заключенного во исполнение данного решения; между тем суд ошибочно отказал в признании договора недействительным.

Кроме того, в кассационной жалобе указывается, что имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-3976/03-89-40, по которому спорный договор признан недействительным.

В судебном заседании представители ЗАО “ЦМД“ и ООО “УКМД“ поддержали жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО “Евро-Альянс Холдинг“ выступил против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение законным и обоснованным.

Представитель ООО “Евро-Альянс Холдинг“ пояснил, что в данном случае признание в судебном порядке недействительным решения участника ООО “УКМД“ от 22.11.02 N 18 не влечет недействительность договора аренды. ООО “Евро-Альянс Холдинг“, заключая с ООО “УКМД“ договор аренды, удостоверилось, что ООО “УКМД“ действует в качестве доверительного управляющего ЗАО “ЦМД“ и правомочно передавать имущество в аренду; согласие ЗАО “ЦМД“, участника ООО “УКМД“, на передачу имущества в аренду имелось. ООО “Евро-Альянс Холдинг“ не могло знать, что решение ЗАО “ЦМД“, в котором было выражено согласие на передачу имущества в аренду, принято с нарушением правил, определенных уставом ЗАО “ЦМД“. ООО “Евро-Альянс Холдинг“ не знало и заведомо
не могло знать о том, что полномочия ООО “УКМД“ на передачу имущества в аренду определенным образом ограничены; эти ограничения касаются порядка принятия решений в ЗАО “ЦМД“ и определены учредительными документами ЗАО “ЦМД“; между тем арендодателем в спорном случае выступало ООО “УКМД“; поэтому договор аренды не может быть признан в данном случае недействительным; обжалованные судебные акты законны, обоснованны и не подлежат отмене.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу ЗАО “ЦМД“, обсудив доводы представителей сторон, суд кассационной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Мотивы следующие.

Предъявляя иск, ЗАО “ЦМД“, по существу, ссылалось на то, что ООО “УКМД“, передавая в качестве доверительного управляющего спорное имущество в аренду, превысило свои полномочия, т.к. решение ЗАО “ЦМД“, в котором выражено согласие на передачу имущества в аренду, впоследствии признано в судебном порядке недействительным. При отсутствии правомерного решения со стороны ЗАО “ЦМД“ ООО “УКМД“ не могло заключить договор аренды.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ в случае, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как видно из материалов дела и пояснений представителей в заседании суда кассационной инстанции, ООО “Евро-Альянс Холдинг“, заключая с ООО
“УКМД“ договор аренды, предварительно ознакомилось с учредительными документами ООО “УКМД“, выступающего в качестве арендодателя. Из этих документов следовало, что ООО “УКМД“ может передавать имущество в аренду при наличии решения участника, т.е. ЗАО “ЦМД“.

В данном случае решение участника имелось.

В каком порядке принимаются в ЗАО “ЦМД“ решения о передаче имущества в аренду, в учредительных документах ООО “УКМД“ не определялось и не могло определяться.

Таким образом, ООО “Евро-Альянс Холдинг“ не знало и заведомо не могло знать об ограничениях полномочий ООО “УКМД“.

В связи с этим в данном случае ООО “Евро-Альянс Холдинг“ не может отвечать за то, что ООО “УКМД“ превысило свои полномочия при передаче имущества в аренду.

Спорный договор аренды не может быть признан недействительным только на том основании, что решение ЗАО “ЦМД“, на основании которого ООО “УКМД“ в качестве доверительного управляющего заключило с ООО “Евро-Альянс Холдинг“ договор аренды, было принято с нарушением порядка, установленного учредительными документами ЗАО “ЦМД“.

Отклоняется довод ЗАО “ЦМД“ относительно того, что Арбитражным судом г. Москвы принято решение по делу N А40-3976/03-89-40, по которому спорный договор признан недействительным, в связи с чем производство по настоящему делу подлежит прекращению.

Как пояснили в заседании суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, Арбитражный суд г. Москвы производство по делу N А40-3976/03-89-40 прекратил. При этом иск в названном деле обосновывался иначе, чем иск по настоящему делу.

Следовательно, постановка вопроса о прекращении производства по настоящему делу на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с тождественностью исков необоснованна.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает окончательный вывод судебных инстанций относительно отсутствия оснований для признания спорной сделки
недействительной правильным.

Порядок рассмотрения дела не нарушен.

Оснований для отмены или изменения судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.12.03 и постановление от 02.02.04 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-41543/03-82-406 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО “ЦМД“ - без удовлетворения.