Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 14.04.2004 N КГ-А40/2414-04 Все акции акционерного общества, создаваемого путем преобразования государственного предприятия, признаются приобретенными собственником имущества этого государственного предприятия в соответствии с решением о преобразовании в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого преобразования.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 14 апреля 2004 г. Дело N КГ-А40/2414-04“

(извлечение)

Я. обратилась с иском, в котором просит обязать Закрытое акционерное общество “Тепличное“ разместить акции в порядке, установленном п. 8 решения о выпуске ценных бумаг от 16 мая 2002 года.

Решением от 28 января 2004 года в удовлетворении иска отказано. При принятии данного решения суд пришел к выводу о том, что отсутствует предмет спора, поскольку права и законные интересы Я. не нарушены.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Я., не согласившись с данным решением, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит
отменить названный судебный акт и принять новое решение. По мнению заявителя жалобы, выводы суда о том, что порядок размещения акций согласно п. 8 решения от 16 мая 2002 года не нарушен, не соответствуют доказательствам по делу. Истец полагает, что операции по списанию акций с эмиссионного счета на лицевой счет эмитента являются ничтожной сделкой, а также считает, что в отчете об итогах выпуска ценных бумаг не соответствуют действительности сведения о времени размещения ценных бумаг. В обоснование данного утверждения истцом указано на то, что согласно п. 2 отчета фактическое размещение ценных бумаг - 24 июня 1993 года, а эмитент начал размещение ценных бумаг с 12 июля 2002 года. Ссылаясь на фальсификацию доказательств, истец представил в суд кассационной инстанции соответствующее заявление.

Данное заявление о фальсификации доказательств отклонено судом кассационной инстанции, поскольку разрешение данного заявления возможно при исследовании доказательств по делу, что в полномочия суда кассационной инстанции согласно ст. 286 АПК РФ не входит.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по тезисам, приобщенным к материалам дела.

Представитель ЗАО “Тепличное“ с кассационной жалобой не согласен, полагает, что интересы истца не нарушены, поскольку Я. не является акционером ЗАО “Тепличное“.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Общим собранием работников совхоза “Тепличное“ 9 октября 1992 года принято решение о создании на базе совхоза “Тепличное“ Акционерного общества
закрытого типа.

Членами трудового коллектива совхоза “Тепличное“ 25 марта 1993 года подписан учредительный договор о создании Акционерного общества закрытого типа “Тепличное“, в списке учредителей которого значится Я. с количеством 614 привилегированных акций. АОЗТ “Тепличное“ зарегистрировано 24 июня 1993 года.

АОЗТ “Тепличное“ 16 мая 2002 года принято решение о выпуске привилегированных именных бездокументарных акций. Региональным отделением ФКЦБ России в Центральном федеральном округе 27 мая 2002 года произведена государственная регистрация данного выпуска ценных бумаг и отчета об итогах их выпуска.

Я. по настоящему делу обратилась с требованием об обязании ЗАО “Тепличное“ разместить акции в порядке, определенном п. 8 решения о выпуске ценных бумаг от 16 мая 2002 года.

Данное решение о выпуске ценных бумаг принято на основании решения общего собрания работников совхоза “Тепличное“ от 9 октября 1992 года о создании на базе совхоза Акционерного общества.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 6.5 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 11.11.98 N 48, а не пункт 7.1.

Согласно п. 7.1 Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 11.11.98 N 48, все акции акционерного общества, создаваемого путем преобразования государственного предприятия, признаются приобретенными собственником имущества этого государственного предприятия в соответствии с решением о преобразовании в момент государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате такого преобразования.

Учредители данного Акционерного общества с указанием принадлежащего им количества акций определены в списке, составленном к учредительному договору от 25 марта 1993 года.

Материалами дела подтверждено, что Я. - продавцом заключен договор купли-продажи
от 18 декабря 2001 года 614 привилегированных акций с покупателем - АОЗТ “Тепличное“.

В подтверждение исполнения сторонами данного договора представлено передаточное распоряжение и расходный кассовый ордер об оплате акций покупателем.

Данный договор оспорен Я. по делу N А40-34517/02-54-357, однако в применении последствий недействительности сделки судом отказано.

Правильно оценив данные фактические обстоятельства дела, суд правомерно пришел к выводу о том, что указанным выпуском ценных бумаг права и законные интересы Я. не нарушены.

Поскольку при таких обстоятельствах у Я. отсутствует право требования, судом кассационной инстанции не могут быть приняты доводы истца, касающиеся правомерности действий Общества при принятии решения о выпуске ценных бумаг от 16 мая 2002 года и утверждения отчета об итогах их выпуска.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28 января 2004 года по делу N А40-18188/03-55-172 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу Я. - без удовлетворения.

Взыскать с Я. в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе - 100 руб.