Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 09.12.2003 N Ф08-4602/2003 Согласно нормам Федерального закона “Об акционерных обществах“ список лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров, составляется на основании данных реестра. Лица, числящиеся в реестре, имеют право на участие в собрании независимо от того, своевременно ли они выполнили обязательства по внесению вкладов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 9 декабря 2003 года Дело N Ф08-4602/2003“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя ответчика - закрытого акционерного общества “Грис“, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества “Молоко“ на решение от 07.07.2003 и постановление апелляционной инстанции от 03.09.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-7347/2003-18/165, установил следующее.

Акционер ЗАО “Грис“ Китаев И.Ю. обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточненных требований) к ОАО “Молоко“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Грис“ от 11.12.2002. В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО “Грис“.

Решением
от 07.07.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.09.2003, решения собрания акционеров ЗАО “Грис“ от 11.12.2002 признаны недействительными в связи с нарушением статей 49, 51, 58 и 62 Федерального закона “Об акционерных обществах“; в иске к ОАО “Молоко“ отказано, поскольку оно не является надлежащим ответчиком.

В кассационной жалобе ОАО “Молоко“ просит принятые по делу судебные акты отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на то, что оплата акций учредителями произведена со значительной просрочкой, поэтому в соответствии со статьей 34 Федерального закона “Об акционерных обществах“ к моменту проведения собрания право собственности на данные акции перешло к ЗАО “Грис“, эти акции не представляют права голоса и не учитываются при определении кворума, отсутствие которого послужило основанием для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ЗАО “Грис“ и проверив законность судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 10.01.2001 создано ЗАО “Грис“, учредителями которого являются ОАО “Молоко“ - 50% уставного капитала и по 12,5% - Китаев И.Ю., Зиборов М.С., Тарасов С.М. и Логвиненко В.А.

Договором от 10.01.2000 и решением о выпуске ценных бумаг от 12.01.2001 предусмотрено, что ОАО “Молоко“ оплачивает свой вклад в уставный капитал путем передачи имущества на сумму 250000 рублей до регистрации общества согласно акту приема-передачи имущества, а физические лица оплачивают свой вклад до регистрации общества по 1000 рублей каждый, а оставшуюся часть в размере 61500 рублей каждый - в течение года с момента государственной регистрации.

Согласно акту приема-передачи от 10.01.2000 ОАО “Молоко“ передало в уставной капитал ЗАО “Грис“ недвижимое имущество
общей стоимостью 250000 рублей. Физические лица, со своей стороны, также оплатили часть своего вклада до регистрации ЗАО “Грис“, т.е. по 1000 рублей каждый.

ЗАО “Грис“ зарегистрировано 11.02.2000, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации N 12927.

Физические лица выплатили задолженность по внесению вкладов с просрочкой 02.07.2001.

11 декабря 2002 года проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “Грис“, в котором участвовал один акционер - ОАО “Молоко“. На указанном собрании принят ряд решений, в том числе о внесении изменений в реестр акционеров, о переходе неоплаченных физическими лицами акций к ЗАО “Грис“ с последующим их погашением, об уменьшении уставного капитала на 246000 рублей.

Китаев И.Ю. на общем собрании не присутствовал.

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Признавая решения собрания акционеров ЗАО “Грис“ от 11.12.2002 недействительными, судебные инстанции обоснованно сослались на нарушение при проведении собрания статей 49, 51, 58 и 62 Федерального закона “Об акционерных обществах“, выразившиеся, в частности, в отсутствии кворума.

Довод заявителя жалобы о наличии кворума при проведении собрания несостоятелен. Согласно пункту 1 статьи 51 Федерального закона “Об акционерных обществах“ список лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров, составляется на основании данных реестра. Иные данные при определении этого списка использоваться не могут. Лица, числящиеся в реестре, имеют право на участие в собрании независимо от того, своевременно ли они выполнили обязательства по внесению вкладов.

Китаев И.Ю., как и другие физические лица, на день проведения общего собрания не утратил статуса акционера ЗАО “Грис“, поскольку числился в реестре акционеров.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.07.2003
и постановление апелляционной инстанции от 03.09.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-7347/2003-18/165 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.