Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27.11.2003 N Ф08-4556/03 по делу N А32-1288/2003-32/27 Ответчиками по искам о признании недействительными решений собраний акционеров выступают акционерные общества, а не их участники. Суд правильно отказал в рассмотрении требований истца и оснований иска, так как они не были заявлены в суде ранее и в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могли приниматься и рассматриваться судом.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 ноября 2003 г. N Ф08-4556/03
Дело N А32-1288/2003-32/27
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Назаренко И.П., судей Золотько Н.В. и Ширвиса Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика - Алехиной Л.В. - Лупандиной Ю.А., в отсутствие Оганесян И.Р., администрации Хостинского района г. Сочи и закрытого акционерного общества “Славия“, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Оганесян И.Р. на решение от 25.06.03 (судья Рудик З.В.) и постановление апелляционной инстанции от 21.08.03 (судьи Перова Л.Г., Ильенко Е.И., Козубова М.Г.) Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-1288/2003-32/27, установил следующее.
Ф.И.О. обратилась в Хостинский районный суд г. Сочи с исковым заявлением к Ф.И.О. о признании недействительным протокола от 13.05.98 годового общего собрания акционеров ЗАО “Славия“.
Определением от 15.12.02 Хостинского районного суда г. Сочи гражданское дело по иску Оганесян И.Р. направлено для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Краснодарского края.
Решением от 25.06.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.08.03, в иске отказано ввиду недоказанности оснований для его удовлетворения.
Оганесян И.Р. обратилась с кассационной жалобой на решение от 25.06.03 и постановление апелляционной инстанции от 21.08.03, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указал следующее:
- судом не дана оценка обстоятельствам, связанным с соблюдением порядка проведения оспариваемого общего собрания акционеров от 13.05.98;
- протокол собрания не может быть признан действительным, так как не был соблюден порядок перехода прав на акции;
- ни в законе, ни в уставе общества не установлен порядок выхода из акционерного общества путем подачи заявления о выходе и его рассмотрении на годовом общем собрании акционеров;
- судебными инстанциями не учтено, что при заключении договора дарения акций не соблюдены требования закона о форме заключенной сделки, что в силу пункта 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ее недействительность.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО “Славия“ просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.
Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 22 июля 1996 года Оганесян Р.Б., Оганесян И.Р. и Алехина Л.В. учредили ЗАО “Славия“.
На состоявшемся 13.05.98 годовом общем собрании акционеров ЗАО “Славия“, на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона “Об акционерных обществах“, учредительных документов и личных заявлений акционеров принято решение о выходе из состава акционеров общества Оганесян Р.Б. и Оганесян И.Р. По результатам состоявшегося собрания подготовлен и подписан протокол N 1.
Постановлением администрации Хостинского района г. Сочи от 19.05.98 N 465/1 зарегистрированы соответствующие изменения в учредительных документах общества.
Определением арбитражного суда от 10.02.03 для проверки доводов истца о поддельности подписи Оганесяна Р.Б. в протоколе и заявлении о передаче акций и выходе из состава общества назначена судебная почерковедческая экспертиза. Из заключения эксперта от 29.05.03 N 868/1.1 следует, что подписи от имени Ф.И.О. в заявлении от его имени о передаче акций и выходе из состава акционеров, и в протоколе N 1 годового общего собрания акционеров ЗАО “Славия“ от 13.05.98 выполнены одним лицом - Ф.И.О. Таким образом, факты, на которые ссылался истец в обоснование исковых требований судом проверены, но не нашли своего подтверждения. Кроме того, заявителем не было заявлено ходатайство о фальсификации заявления и протокола годового общего собрания акционеров ЗАО “Славия“ ответчиками.
Кроме того, Алехина Л.В. не является надлежащим ответчиком по данному спору. Ответчиками по искам о признании недействительными решений собраний акционеров выступают акционерные общества, а не их участники.
Суд апелляционной инстанции правильно отказал в рассмотрении иных требований истца и оснований иска, так как они не были заявлены в суде первой инстанции, и, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могли приниматься и рассматриваться судом апелляционной инстанции.
Таким образом, судебные инстанции при рассмотрении дела правильно применили нормы материального и процессуального права, обжалуемые судебные акты законны и обоснованы.
Судом кассационной инстанции отклоняются изложенные в жалобе доводы, об отсутствии передаточного распоряжения, о том, что передача акций ЗАО “Славия“ к Алехиной Л.В. не оформлена договором в письменной форме, а также иные, не заявленные в суде первой инстанции, требования и основания, так как они не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не влияют на решение вопроса о действительности протокола общего собрания от 13.05.98.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение от 25.06.03 и постановление апелляционной инстанции от 21.08.03 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-1288/2003-32/27 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.П.НАЗАРЕНКО
Судьи
Н.В.ЗОЛОТЬКО
Ю.В.ШИРВИС