Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 20.11.2003 N Ф08-4309/2003 Судом сделан правомерный вывод о том, что у учредителя не возникло обязанности по погашению задолженности общества с ограниченной ответственностью, признанного банкротом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 20 ноября 2003 года Дело N Ф08-4309/2003“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от истца - коммерческого центра “Антекс“ (общества с ограниченной ответственностью), представителя от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Рынок “Восточный“, рассмотрев кассационную жалобу коммерческого центра “Антекс“ (общества с ограниченной ответственностью) на решение от 21.06.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.08.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-7433/2003-9/110, установил следующее.

Конкурсный управляющий ООО “Антекс“ обратился в суд с иском (с учетом уточненных исковых требований) к ООО “Рынок “Восточный“ о взыскании 359729 рублей задолженности в связи с неисполнением принятых
на себя обязательств по погашению обязательных платежей в бюджет и компенсации судебных расходов.

Решением суда от 21.06.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.08.2003, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что задолженность ООО “Антекс“ перед бюджетом возникла до заключения договора уступки доли в уставном капитале, согласно которому ООО “Рынок “Восточный“ стало единственным учредителем ООО “Антекс“. Кроме того, судебные инстанции сослались на отсутствие оснований для применения статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО “Антекс“ просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и удовлетворить исковые требования, мотивируя следующим:

- вывод суда об отсутствии на собрании участников ООО “Есаул“ представителя ООО “Рынок “Восточный“ не соответствует материалам дела. Согласно протоколу собрания участников ООО “Есаул“ от 01.02.2002 директор ООО “Рынок “Восточный“ присутствовал на собрании, протокол общего собрания подписан учредителем ООО “Рынок “Восточный“;

- судом необоснованно не принят во внимание факт, что в ходе процедуры наблюдения учредитель общества имел возможность не допустить процедуру конкурсного производства, а произвести погашение долгов предприятия.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, на общем собрании участников ООО “Есаул“, являющегося единственным учредителем ООО
“Антекс“, 01.02.2002 рассматривался вопрос об уступке доли в уставном капитале общества. Участниками общества принято следующее решение: с целью погашения кредиторской задолженности и организации использования земельного участка уступить ООО “Рынок “Восточный“ 100% доли в уставном капитале ООО “Антекс“. 01.02.2002 ООО “Есаул“ и ООО “Рынок “Восточный“ заключили договор уступки доли в уставном капитале ООО “Антекс“.

На основании постановления главы города-курорта Анапы от 23.05.2002 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО “Антекс“ и выдано свидетельство N 155.

До регистрации внесенных изменений в учредительные документы общества Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу-курорту Анапе обратилась в суд с иском о признании ООО “Антекс“ банкротом. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2002 ООО “Антекс“ признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

При указанных обстоятельствах судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

В силу статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, кроме финансируемых собственником учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом, либо учредительными документами юридического лица.

Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Судебными инстанциями установлено, и это не оспаривается истцом, что задолженность ООО “Антекс“ перед бюджетом уже существовала на
момент заключения договора уступки доли в уставном капитале от 01.02.2002.

Судом не принимается во внимание довод заявителя жалобы о том, что дополнительная обязанность ответчика возместить задолженность ООО “Антекс“ перед бюджетом возникла в силу пункта 2 статьи 9 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ на основании решения учредителя общества и договора уступки доли в уставном капитале общества. В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. Договор уступки доли в уставном капитале ООО “Антекс“ не содержит условий о принятии ответчиком на себя обязанности по погашению задолженности. Не является основанием возникновения обязанностей ответчика по погашению задолженности и одностороннее решение участника ООО “Антекс“ от 01.02.2002. Поскольку на указанную дату ООО “Рынок “Восточный“ не являлось участником ООО “Антекс“, оснований для применения пункта 2 статьи 9 вышеуказанного Закона не имеется. До принятия решения об уступке доли в уставном капитале общества постановлением главы города-курорта Анапы от 06.06.2001 земельный участок изъят из пользования ООО “Антекс“ и зачислен в фонд свободных городских земель. Следовательно, вывод суда о том, что у ООО “Рынок “Восточный“ не возникла обязанность по погашению задолженности ООО “Антекс“, является правомерным.

Необоснованны доводы кассационной жалобы и в части взыскания с ответчика задолженности на основании статей 26, 27 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ от 08.01.98, поскольку между учредителем и должником не заключено соглашение, направленное на финансовое оздоровление должника.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный
суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.06.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.08.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-7433/2003-9/110 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО КЦ “Антекс“ в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 500 рублей.

Поручить Арбитражному суду Краснодарского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.