Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 18.11.2003 N Ф08-4233/03 по делу N А20-117/2003 Если в договоре указана цена, явно не эквивалентная стоимости передаваемого имущества, то следует признать, что воля сторон направлена на безвозмездную передачу определенной части данного имущества, что в силу пункта 4 статьи 575 ГК РФ запрещено между коммерческими организациями.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 ноября 2003 г. N Ф08-4233/03

Дело N А20-117/2003

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Рогальского С.В. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества “Каббалкэнерго“ - Алиева С.М. (доверенность от 07.09.03) и Ревазова Э.В. (доверенность от 10.11.03), ответчика - предпринимателя без образования юридического лица Борокова Х.-А.Б., в отсутствие третьего лица - муниципального унитарного предприятия “Водоканал“, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества “Каббалкэнерго“ на решение от 23.04.03 и постановление апелляционной инстанции от 21.08.03 Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по
делу N А20-117/2003, установил следующее.

ОАО “Каббалкэнерго“ обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском о признании недействительным договора уступки требования от 11.02.02 между ОАО “Каббалкэнерго“ и предпринимателем Бороковым Х.-А.Б.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор цессии заключен управляющим ОАО “Каббалкэнерго“ Жамборовым В.С. с нарушением требований статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено МУП “Водоканал“.

Решением от 23.04.03 (судья Асабина Н.П.), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.08.03 (судьи Шапкина Л.А., Кустова С.В., Фриев А.Л.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказ в иске суды мотивировали отсутствием правовых оснований для применения к оспариваемой сделке статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку управляющий Жамборов В.С. не являлся единоличным исполнительным органом ОАО “Каббалкэнерго“ и действовал с превышением полномочий, предусмотренных не уставом общества, а доверенностью от 21.11.01 N 2, выданной управляющей компанией истца - ОАО “Кавказская энергетическая управляющая компания“. ОАО “Каббалкэнерго“ также пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, о чем ответчик заявил до вынесения судебного акта. Кроме того, в материалах дела имеются доказательства того, что своими действиями истец впоследствии одобрил оспариваемую сделку. Таким образом, в силу норм статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации договор цессии от 11.02.02 считается заключенным от имени и в интересах ОАО “Каббалкэнерго“ (л. д. 84-86, 132-135).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО “Каббалкэнерго“ обжаловало их в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить решение и апелляционное постановление Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права. Истец полагает, что вывод судов
об отсутствии правовых оснований для применения к спорным правоотношениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочным. Противоречит, по мнению заявителя, материалам дела и вывод о последующем одобрении договора цессии от 11.02.02 уполномоченными органами ОАО “Каббалкэнерго“. В связи с изложенным у судебных инстанций отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Предприниматель Бороков Х.-А.Б. и МУП “Водоканал“ отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании представители ОАО “Каббалкэнерго“ поддержали доводы кассационной жалобы, дополнительно указав на ничтожность оспариваемой сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу ее безвозмездности (пункт 4 статьи 575 Кодекса); просили суд отменить обжалуемые судебные акты, приняв новое решение об удовлетворении иска.

Предприниматель Бороков Х.-А.Б. в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы судов соответствуют нормам материального и процессуального права.

В ходе судебного заседания ответчик ходатайствовал о приостановлении производства по делу в связи с возбуждением Следственным управлением Министерства внутренних дел Кабардино-Балкарской Республики в отношении Жамборова В.С. уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации. Указанное ходатайство отклонено судом кассационной инстанции со ссылкой на статьи 143 (часть 1) и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 24.12.01 ОАО “Каббалкэнерго“ и предприниматель Бороков Х.-А.Б. подписали договор на оказание юридических услуг, по условиям которого (с учетом дополнительного соглашения от 26.12.01) ответчик принял на себя обязательство по правовому сопровождению деятельности ОАО “Каббалкэнерго“ в течение 2002 года, а
истец обязался в срок до 31.01.02 уплатить за оказанные услуги вознаграждение в размере 4 960 тыс. рублей (л. д. 29).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.11.03 по делу N А20-116/03 договор на оказание юридических услуг от 24.12.01 признан незаключенным (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

11 февраля 2002 года между ОАО “Каббалкэнерго“ и предпринимателем Бороковым Х.-А.Б. заключен договор уступки права (требования), согласно которому истец в счет погашения задолженности по договору на оказание юридических услуг от 24.12.01 уступил ответчику в полном объеме право требования по исполнительному листу от 31.10.2000 N 221/1 на взыскание с МУП “Водоканал“ в пользу ОАО “Каббалкэнерго“ 23 530 608 рублей 14 копеек (л. д. 30).

Названные договоры от имени ОАО “Каббалкэнерго“ подписаны управляющим Жамборовым В.С. на основании доверенности от 21.11.01 N 2, выданной ОАО “Кавказская энергетическая управляющая компания“ - управляющей компанией, выполняющей функции единоличного (генеральный директор) и коллегиального (правление) исполнительных органов ОАО “Каббалкэнерго“ на основании договора от 08.11.01 N 3-5000-юр (л. д. 17-28).

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены такие ограничения.

Поскольку Жамборов В.С. при совершении оспариваемой сделки не являлся органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), а выступал в качестве представителя последнего (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что договор уступки требования от
11.02.01 нельзя признать недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует признать правомерными.

Однако текст доверенности от 21.11.01 N 2 не содержит права на заключение Жамборовым В.С. гражданско-правовых договоров (л. д. 122). Изложенное означает, что договор цессии от имени ОАО “Каббалкэнерго“ подписан управляющим с превышением полномочий, предоставленных доверенностью.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции пришел к выводу об одобрении сделки ОАО “Каббалкэнерго“, сославшись на позицию истца по другому делу (N А20-1141/02), в котором представитель ОАО “Каббалкэнерго“ признавал действительность и законность договора цессии от 11.02.02, а также платежное поручение от 22.08.02 N 875, которым произведена частичная оплата услуг Борокову Х.-А.Б. по договору от 24.12.01.

Данный вывод нельзя признать законным и обоснованным.

В Информационном письме от 23.10.2000 года N 57 “О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации“ Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил (пункт 5), что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Однако в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие об одобрении спорного договора цессии уполномоченными органами управления ОАО “Каббалкэнерго“. Напротив, из содержания представленного истцом
распоряжения ОАО “Кавказская энергетическая управляющая компания“ от 04.12.02 N 196 следует, что исполнительный орган общества не знал о совершении сделки и не принимал решения об одобрении договора цессии от 11.02.02.

Ссылка суда на дело N А20-1141/02 несостоятельна, поскольку представителем ОАО “Каббалкэнерго“ в названном деле выступал Бороков Х.-А.Б. по доверенности от 24.12.01 (л. д. 49), выданной управляющим Жамборовым В.С.; им же подписано и платежное поручение от 22.08.02 N 875 на оплату услуг ответчика в сумме 4 200 тыс. рублей.

Часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает арбитражный суд оценивать доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Подлежат проверке и доводы ОАО “Каббалкэнерго“ о ничтожности договора от 11.02.02 по мотиву его безвозмездности (пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации). ОАО “Каббалкэнерго“ уступило ответчику право (требование) к МУП “Водоканал“ в размере 23 530 608 рублей 14 копеек, а также уплатило ему 4 200 тыс. рублей, в то время как в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства оказания предпринимателем Бороковым Х.-А.Б. юридических услуг истцу стоимостью, хотя бы приближенно соразмерной уступленному праву.

Выяснение этих обстоятельств имеет существенное значение для оценки добросовестности действий ответчика, поскольку эквивалентно-возмездный характер регулируемых гражданским правом имущественных отношений предполагает направленность на возмездную передачу имущества одной из сторон в сделке в обмен на эквивалентно-определенное денежное предоставление другой ее стороной (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соблюдение принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях позволяет сохранить баланс имущественных интересов участников гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из
закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Следовательно, если в договоре не указана плата или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, все равно предполагается, что он является возмездным, а размер платы может быть определен по правилам статьи 424 Кодекса.

В то же время, если в договоре указана цена, явно не эквивалентная стоимости передаваемого имущества, то следует признать, что воля сторон направлена на безвозмездную передачу определенной части данного имущества, что в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещено между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, соответственно применяются правила названного Кодекса, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа правоотношения.

В связи с изложенным при рассмотрении дела суду следовало дать оценку условиям договора цессии по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели договора. Для этого требовалось должным образом исследовать характер и направленность сделок от 24.12.01 и 11.02.01, проверить, не носит ли договор цессии характер дарения.

При подтверждении данных обстоятельств доводы ОАО “Каббалкэнерго“ о ничтожности (безвозмездном характере) оспариваемой сделки могут быть признаны обоснованными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда о применении
нормы права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При изложенных обстоятельствах судебные акты Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики подлежат отмене как принятые по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела, и с неправильным применением норм права, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо разрешить спор на основе всестороннего и полного исследования фактических взаимоотношений сторон, оценки имеющихся в материалах дела и дополнительно представленных сторонами документов, а также с учетом обстоятельств, изложенных в настоящем постановлении.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при новом рассмотрении дела с учетом отсрочки, предоставленной ОАО “Каббалкэнерго“ при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 274, 284, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение от 23.04.03 и постановление апелляционной инстанции от 21.08.03 Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу N А20-117/2003 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е.ЕПИФАНОВ

Судьи

С.В.РОГАЛЬСКИЙ

Ю.В.РЫЖКОВ