Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 18.09.2003 N Ф08-3043/2003 В силу статьи “Исключение участника общества из общества“ Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества вправе требовать исключения участника из общества только в судебном порядке.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 18 сентября 2003 года Дело N Ф08-3043/2003“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа Ю.В., при участии в заседании от истца - Раджабовой Н.А. и представителя, представителя от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Евростройкомплект“, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью “Евростройкомплект“ и Раджабовой Н.А. на постановление апелляционной инстанции от 24.06.2003 Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-286/2003-10, установил следующее.

Раджабова Н.А. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО “Евростройкомплект“ о признании недействительными решения собрания учредителей от 16.11.2001, устава от 22.07.2002 и об обязании органа управления общества восстановить ее в списках учредителей.

Решением от 25.04.2003
(с учетом определения от 19.05.2003) в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что Раджабова Н.А. о времени и месте проведения собрания была извещена надлежащим образом; истица в течение года с момента регистрации общества не внесла вклад в уставный капитал, поэтому общее собрание правомерно исключило Раджабову Н.А. из состава общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.06.2003 решение от 25.04.2003 отменено, признано незаконным решение об утверждении учредителем общества в единственном числе Раджабова Р.А. и о внесении изменения в устав ООО “Евростройкомплект“. Суд обязал органы управления общества восстановить в составе участников этого общества Раджабову Н.А. Судебный акт мотивирован тем, что Раджабова Н.А. не была надлежаще извещена о времени и месте проведения собрания общества, материалами дела доказан факт внесения истицей учредительного взноса в сумме 8400 рублей, поэтому она неправомерно исключена из состава учредителей общества. Производство по делу в части требования о признании недействительным устава общества от 22.07.2002 прекращено на основании пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО “Евростройкомплект“ подало кассационную жалобу, в которой просит его отменить. По мнению заявителя, материалами дела не подтверждается внесение Раджабовой Н.А. вклада в уставный капитал, поэтому неправомерна ссылка на статью 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“; к компетенции общего собрания относится решение вопроса об исключении участника общества в связи с невнесением вклада в уставный капитал.

Раджабова Н.А. не согласилась с постановлением апелляционной инстанции в отношении прекращения производства по делу в части признания устава недействительным ООО “Евростройкомплект“ от 22.07.2002. Кассационная жалоба обоснована тем, что согласно уставу единственным участником общества является Раджабов Р.А.,
который имеет право единолично решать все вопросы общества.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением учредительного собрания ООО “Евростройкомплект“ от 01.11.2000 (протокол N 1) утвержден устав общества, в состав учредителей которого вошли Раджабов Р.А., Раджабов М.А., Раджабов Р.С. и Раджабова Н.А. Решением общего собрания установлен размер уставного капитала - 28000 рублей, из которых доля Раджабова Р.А., Раджабова М.А. и Раджабовой Н.А. составляет 30%, Раджабова Р.С. - 10%.

Постановлением Муниципальной регистрационной палаты Каспийской городской администрации от 14.11.2000 N 725 зарегистрирована новая редакция устава общества, о чем имеется свидетельство серии А-1 N 215.

Решением общего собрания учредителей общества от 16.11.2001 (протокол N 4) внесены изменения в состав учредителей, согласно которым Раджабова Н.А., Раджабов М.А. и Раджабов Р.С. исключены из состава учредителей общества.

Данное обстоятельство явилось основанием для предъявления настоящего иска в суд.

В силу статьи 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или затрудняет ее.

Таким образом, для исключения Раджабовой Н.А. из состава участников ООО “Евростройкомплект“ требовалось решение суда. Доказательств соблюдения такой процедуры в материалах дела не имеется.

Иной порядок исключения из состава общества законом не предусмотрен. Следовательно, решение собрания общества об исключении Раджабовой
Н.А. из числа учредителей общества не соответствует закону.

Суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по делу в части иска Раджабовой Н.А. о признании недействительным устава ООО “Евростройкомплект“, поскольку устав не порождает правовых последствий без государственной регистрации, а истцом не заявлено требование о признании недействительной записи о государственной регистрации этого общества.

Следовательно, доводы, изложенные в кассационных жалобах, являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 24.06.2003 Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-286/2003-10 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.