Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 03.06.2003 N Ф08-1970/2003 Суд обоснованно отказал в иске о признании недействительными решений общих собраний акционеров, так как истец не владел акциями на момент проведения двух собраний акционеров и не доказал нарушения его прав и законных интересов при проведении третьего собрания.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 3 июня 2003 года Дело N Ф08-1970/2003“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании истца - Сергеева И.Н., представителя от ответчика - открытого акционерного общества “Агрокомплекс “Гиагинский им. Ю.Х. Тхайцукова“, рассмотрев кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 20.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 17.04.2003 Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-1760/2002-11, установил следующее.

Акционер Сергеев И.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к ОАО “Агрокомплекс “Гиагинский им. Ю.Х. Тхайцукова“ о признании недействительными решений общих собраний акционеров от 04.04.99, от 23.06.2001 и от 28.06.2002.

Решением от 20.02.2003, оставленным без изменения постановлением
апелляционной инстанции от 17.04.2003, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истец был внесен в реестр акционеров только после 20.05.2002, поэтому не вправе обжаловать решения общих собраний от 04.04.2001 и от 23.06.2001. Истцом пропущен срок исковой давности для обжалования названных решений. Истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов. При этом суд сослался на статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе Сергеев И.Н. просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, как незаконные. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что узнал о нарушениях своих прав на собрании от 28.06.2002 из разговора с генеральным директором ОАО “Агрокомплекс “Гиагинский им. Ю.Х. Тхайцукова“, поэтому срок исковой давности не пропущен. Нарушение прав подтверждается сообщением в газете “Красное знамя“ о повестке дня собрания, которая расходится с повесткой, обозначенной в бюллетенях. Суды первой инстанции не учли претензию от 08.08.2002 N 59 и Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 (пункты 3, 4, 8, 9 и 15). Суд не дал правильной оценки имеющимся в деле документам.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика просил ее отклонить.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, на учредительном собрании трудового коллектива и пенсионеров МОП “Гиагинское“ приняты решения от 04.04.99 о создании ОАО “Агрокомплекс “Гиагинский им. Ю.Х. Тхайцукова“
путем преобразования МОП “Гиагинское“, об утверждении учредителей членов трудового коллектива реорганизованного предприятия и его пенсионеров. Сергеев И.Н. не включен в список акционеров (учредителей), участвующих в образовании уставного капитала общества.

Согласно протоколу N 1 годового общего собрания акционеров ОАО “Агрокомплекс “Гиагинский им. Ю.Х. Тхайцукова“ от 23.06.2001 в повестку дня включены следующие вопросы: 1) избрание счетной комиссии общества; 2) утверждение отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества; 3) отчет ревизионной комиссии; 4) о вхождении ЗАО “Агрофирма Продимекс“ в состав акционеров ОАО “Агрокомплекс “Гиагинский им. Ю.Х. Тхайцукова“ путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке; 5) об увеличении уставного капитала общества путем увеличения дополнительных обыкновенных именных акций по закрытой подписке; 6) об утверждении количества объявленных акций и внесении дополнений в устав общества; 7) о даче согласия на совершение крупной сделки при размещении ценных бумаг по закрытой подписке; 8) избрание членов совета директоров; избрание членов ревизионной комиссии. Сообщение в газете “Красное пламя“ от 19.05.2001 о повестке дня общего собрания от 23.06.2001 не содержит вопросов NN 4 - 8, обозначенных в протоколе от 23.06.2001 N 1.

В повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО “Агрокомплекс “Гиагинский им. Ю.Х. Тхайцукова“ от 28.06.2002 согласно протоколу N 1 включены следующие вопросы: 1) избрание счетной комиссии; 2) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках за 2001 год; 3) отчет ревизионной комиссии; 4) заключение аудитора о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2001 год; 5) утверждение соглашения о сотрудничестве между ОАО “Агрокомплекс “Гиагинский им. Ю.Х. Тхайцукова“ и ЗАО “Агрофирма Продимекс“; 6) утверждение новой редакции устава ОАО “Агрокомплекс “Гиагинский им. Ю.Х. Тхайцукова“ в связи
с внесением изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах“; 7) избрание совета директоров.

Истец просит признать недействительными решения названных собраний.

В силу пункта 8 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, пунктом 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Решением Шовгеновского районного суда от 26.12.2000 ОАО “Агрокомплекс “Гиагинский им. Ю.Х. Тхайцукова“ обязано признать Сергеева И.Н. акционером общества. На общем собрании акционеров от 23.01.2001 принято решение об увеличении уставного капитала, в том числе на семь акций, подлежащих передаче пенсионеру Сергееву И.Н. Суд установил, что в реестр акционеров ОАО “Агрокомплекс “Гиагинский им. Ю.Х. Тхайцукова“ истец внесен после 20.05.2002.

В силу статьи 51 Федерального закона “Об акционерных обществах“ список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не вправе был участвовать в общих собраниях акционеров от 04.04.99, от 23.06.2001 и требовать признания недействительными принятых на них
решений.

Доказательства нарушения прав истца решением общего собрания акционеров от 28.06.2002 в деле отсутствуют. Судом отклоняется довод кассационной жалобы о том, что протокол общего собрания акционеров противоречит выписке из решения указанного общего собрания, находящейся в материалах дела, и содержит искаженную информацию о содержании принятых решений. Указанная выписка не является надлежащим доказательством, отражающим содержание принятых на общем собрании акционеров решений, так как представлена в виде копии, заверенной инспектором отдела кадров. Судом также принято во внимание, что голосование истца на собрании не могло повлиять на результаты принятых решений, а принятые решения не повлекли причинения ему убытков.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 17.04.2003 по делу N А01-1760/2002-11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.