Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.07.2002 N Ф08-2620/2002 При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе, когда в действительности была заключена сделка по продаже обществом акций, соотношение балансовой стоимости отчужденной по оспариваемому договору доли и стоимости активов. Для выяснения этих обстоятельств необходимо дать оценку бухгалтерским документам, рассмотреть вопрос о получении иных доказательств, включая свидетельские показания и заключение эксперта по вопросу о времени составления документов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 23 июля 2002 года Дело N Ф08-2620/2002“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии в судебном заседании представителей открытого акционерного общества “Роснефть-Краснодарнефтегаз“, закрытого акционерного общества “Кубаньгеосервис“, общества с ограниченной ответственностью “Юридическое агентство “Алтара“, в отсутствие надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания общества с ограниченной ответственностью “Югнефтегаз“, общества с ограниченной ответственностью “Нефтегазтехнология-Инжиниринг“, администрации города Горячий Ключ, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества “Роснефть-Краснодарнефтегаз“ на решение от 15.04.2002 и постановление апелляционной инстанции от 13.06.2002 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-1760/2002-9/28, установил следующее.

Общество
с ограниченной ответственностью “Юридическое агентство “Алтара“ (далее - ООО “Алтара“) обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО “Кубаньгеосервис“, ОАО “Роснефть-Краснодарнефтегаз“, ООО “Югнефтегаз“, администрации города Горячий Ключ о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Югнефтегаз“ N 796 от 27.07.2001 между ЗАО “Кубаньгеосервис“ и ОАО “Роснефть-Краснодарнефтегаз“ и о признании недействительной регистрации новой редакции устава ООО “Югнефтегаз“, произведенной постановлением администрации города Горячий Ключ N 3661 от 30.08.2001.

Определением суда от 27.02.2002 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО “Нефтегазтехнология-Инжиниринг“.

Решением арбитражного суда от 15.04.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.06.2002, исковые требования удовлетворены на том основании, что оспариваемый договор является крупной сделкой, а требуемое законом решение общего собрания акционеров о ее совершении не принималось.

В кассационной жалобе ОАО “Роснефть-Краснодарнефтегаз“ просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что суд необоснованно отклонил заявленное ходатайство о допросе в качестве свидетеля бывшего директора ЗАО “Кубаньгеосервис“ и не исследовал оригинал реестра акционеров общества, принял уточненные исковые требования после того, как истец первоначально отказался от них, что является нарушением нормы статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу ООО “Алтара“ и ЗАО “Кубаньгеосервис“ указывают, что все доводы, перечисленные в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана соответствующая оценка. Выводы судов полностью соответствуют нормам материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела
и установлено судом, совет директоров ЗАО “Кубаньгеосервис“ принял решение об отчуждении доли в уставном капитале ООО “Югнефтегаз“, что отражено в протоколе от 27.07.2001 N 3. На основании данного решения ЗАО “Кубаньгеосервис“ заключило с ОАО “Роснефть-Краснодарнефтегаз“ договор купли-продажи от 27.07.2001 N 796, в соответствии с которым последнему передавалась доля уставного капитала ООО “Югнефтегаз“ в размере 47,1% по цене 24764510 рублей.

В связи с совершением вышеуказанной сделки в учредительные документы ООО “Югнефтегаз“ внесены изменения, касающиеся состава участников общества, которые были зарегистрированы постановлением администрации г. Горячий Ключ N 3661 от 30.08.2001.

Исковые требования основаны на том, что в нарушение требований статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ договор купли-продажи от 27.07.2001 N 796 заключен без соответствующего решения общего собрания акционеров. Данное решение является обязательным, поскольку договор относится к категории крупных сделок, так как предметом договора является имущество, превышающее по стоимости 50 процентов балансовой стоимости активов ЗАО “Кубаньгеосервис“.

В обоснование права на оспаривание договора от 27.07.2001 ООО “Алтара“ ссылается на то, что оно приобрело у ЗАО “Нефтегазтехнология-Инжиниринг“ 1200 бездокументарных, обыкновенных, именных акций ЗАО “Кубаньгеосервис“ на сумму 3235200 рублей по договору от 12.06.2001. В подтверждение этого обстоятельства ООО “Алтара“, помимо договора, представило выписку из реестра акционеров ЗАО “Кубаньгеосервис“ по состоянию на 18.06.2001, а также платежные поручения N 75 и N 76 от 10.08.2001, подтверждающие перечисление продавцу оговоренной суммы.

Суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами истца.

Между тем вывод о том, что предметом договора является имущество, превышающее по стоимости 50 процентов балансовой стоимости активов ЗАО “Кубаньгеосервис“, не соответствует материалам дела. Отнесение сделки к категории крупных должно осуществляться на основании
однородных данных. Из статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ следует, что при определении категории сделки стоимость продаваемого имущества, как и стоимость активов общества, должна устанавливаться на основании данных бухгалтерского учета.

Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО “Кубаньгеосервис“ размер долгосрочных финансовых вложений общества по состоянию на 01.07.2001 равнялся 11100000 рублей. Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий принадлежащие обществу доли в уставных капиталах других обществ учитываются по счету 06 “Долгосрочные финансовые вложения“ (субсчет 06-1). Таким образом, балансовая стоимость отчужденной по договору от 27.07.2001 доли в уставном капитале ООО “Югнефтегаз“ не могла превышать 11100000 рублей.

Балансовая стоимость чистых активов ЗАО “Кубаньгеосервис“, как установлено судебными инстанциями, составляет 38480930 рублей. Таким образом, вывод суда о том, что предметом договора от 27.07.2001 является имущество, превышающее по стоимости 50 процентов балансовой стоимости активов ЗАО “Кубаньгеосервис“, сделан без выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.

Судебные инстанции допустили нарушение статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требующей всестороннего, полного и объективного исследования имеющихся в деле доказательств. Суды не проверили доводы ОАО “Роснефть-Краснодарнефтегаз“ и не дали оценки документам, представленным в подтверждение того, что ООО “Алтара“ приобрело акции ЗАО “Кубаньгеосервис“ после заключения оспариваемого договора. Так, судом не дана оценка бухгалтерским балансам ООО “Нефтегазтехнология-Инжиниринг“, не проверены иные документы бухгалтерского учета (регистры бухгалтерского учета - главные книги, журналы-ордера). В силу статьи 1 Федерального закона “О бухгалтерском учете“ в этих документах должны достоверно отражаться все хозяйственные операции общества, а следовательно, они должны оцениваться судом наравне с другими доказательствами.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует отменить, а дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суду
необходимо выяснить обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе, когда в действительности была заключена сделка по продаже обществом “Нефтегазтехнология-Инжиниринг“ обществу “Алтара“ акций ЗАО “Кубаньгеосервис“, соотношение балансовой стоимости отчужденной по оспариваемому договору доли и стоимости активов ЗАО “Кубаньгеосервис“. Для выяснения этих обстоятельств необходимо дать оценку бухгалтерским документам, рассмотреть вопрос о получении иных доказательств, включая свидетельские показания и заключение эксперта по вопросу о времени составления документов (договора о приобретении акций обществом “Алтара“ и выписки из реестра акционеров).

Довод подателя жалобы о том, что суд ввиду отказа истца от иска должен был прекратить производство по делу в части требования о признании недействительной регистрации новой редакции устава ООО “Югнефтегаз“, несостоятелен. Отказ от иска может служить основанием к прекращению производства по делу только при условии, если он сформулирован соответствующим образом и истец осознавал, что принятие судом отказа от иска ведет к прекращению производства по делу, а в этом случае истец лишается возможности повторно подать иск.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.04.2002 и постановление апелляционной инстанции от 13.06.2002 по делу N А32-1760/2002-9/28 Арбитражного суда Краснодарского края отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.