Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 04.07.2002 N Ф08-2325/02 по делу N А-53-8557/01-С4-18 Решение по делу о признании недействительными договора и дополнительного соглашения оставлено без изменения, поскольку сроки, порядок и стоимость продаваемого имущества определены комитетом кредиторов, поэтому сделки по продаже имущества не могут быть признаны недействительными по этим основаниям.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 июля 2002 г. N Ф08-2325/02

Дело N А-53-8557/01-С4-18

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии от ООО “Онис“ Ш. (директор), Г. (д-ть от 14.01.02), Я. (д-ть от 14.01.02), в отсутствие представителей ОАО “Ростовхлеб“, Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним Ростовской области, ООО “Мемфис“ и предпринимателя У., надлежаще извещенных о месте и времени судебного разбирательства, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Ростовхлеб“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 24.04.02 по делу N А-53-8557/01-С4-18 и установил следующее.

Открытое акционерное общество “Ростовхлеб“ (далее - ОАО “Ростовхлеб“) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Онис“ (далее - ООО “Онис“) и Учреждению по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним Ростовской области о признании недействительными договора от 24.10.2000 N 7, дополнительных соглашений от 25.10.2000 и от 01.11.2000, записей в Единый государственный реестр прав, произведенных Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним Ростовской области от 10.11.2000 NN 61-44-69/2000-972-1, 61-44-69/2000-973-1, 61-44-69/2000-974-1, 61-44-69/2000-975-1, 61-44-69/2000-976-1, 61-44-69/2000-977-1, 61-44-69/2000-978-1, 61-44-69/2000-979-1, 61-44-69/2000-980-1, 61-44-69/2000-981-1, 61-44-69/2000-982-1,61-44-69/2000-983-1 и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ООО “Мемфис“, предприниматель без образования юридического лица У.

Решением суда от 14.02.02 иск удовлетворен. Суд признал договор недействительным и обязал ответчика возвратить полученное имущество истцу.

Решение суда мотивировано недоказанностью принятия комитетом кредиторов ОАО “Ростовхлеб“ решения о продаже имущества должника по прямым договорам. В связи с этим у конкурсного управляющего отсутствовали полномочия на продажу имущества по прямому договору, а не на торгах.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.04.02 решение отменено, в иске отказано. Суд исходил из того, что решение конкурсных кредиторов о продаже спорного имущества по прямым договорам отражено в карточках для голосования и в протоколе от 25.04.2000. Кроме того, ООО “Онис“ является добросовестным приобретателем, поскольку располагало никем не оспоренными протоколами собраний кредиторов от 25.04.2000 и от 15.06.2000, на которых был решен вопрос о сроках, порядке и стоимости продаваемого имущества.



В кассационной жалобе ОАО “Ростовхлеб“ просит отменить постановление апелляционной инстанции. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что кредиторы должника (в том числе истец) не давали согласия на продажу имущества конкурсным управляющим. Напротив, один из конкурсных кредиторов (ОАО “Ростовский хлебозавод N 1“) прямо запретил конкурсному управляющему совершать какие-либо сделки с имуществом должника.

Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимость Ростовской области в отзыве на жалобу просило оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, считая кассационную жалобу необоснованной.

ООО “Онис“ в отзыве на жалобу проанализировало доказательства по делу и поддержало выводы суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании представители ООО “Онис“ просили в удовлетворении жалобы отказать, считая постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей ответчика, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.03.2000 ОАО “Ростовхлеб“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена У.

24.10.2000 арбитражный управляющий ОАО “Ростовхлеб“ У. подписала с ООО “Онис“ договор купли-продажи недвижимого имущества N 7 (т. 1, л. д. 7-10). Согласно договору ОАО “Ростовхлеб“ обязалось передать ООО “Онис“ ряд объектов недвижимого имущества по адресу г. Ростов-на-Дону, ул. Социалистическая 114-116/22 Соколова (хлебозавод N 3), а последнее - уплатить за него 3 000 000 рублей, включая НДС. Дополнительным соглашением от 25.10.2000 в состав отчуждаемых объектов включено встроенное газовое, холодильное и иное оборудование, стоимость которого была включена в стоимость продаваемых объектов. Дополнительным соглашением от 01.11.2000 в пункт 1.1 договора внесено изменение и в состав передаваемого имущества дополнительно включено нежилое помещение в строении литер “А“ общей площадью 252,9 кв. м, стоимость которого также была включена в стоимость продаваемых объектов. Имущество передано ответчику по передаточному акту от 30.10.2000, произведена регистрация права собственности ответчика на спорные объекты недвижимости (т.1, л. д. 11-17, т.3, л.д. 89-100).

Согласно статье 112 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Истец в обоснование своих требований ссылается на отсутствие решения комитета кредиторов о продаже спорного имущества путем прямого договора купли-продажи, а также на занижение цены имущества и злоупотребление правом со стороны покупателя, осведомленного о заниженной цене имущества.

Из материалов дела видно, что вопрос о порядке продажи недвижимого имущества рассматривался на собрании кредиторов ОАО “Ростовхлеб“ 25.04.2000 (т. 1 л.д. 72-74).



На голосование были поставлены пять вопросов, не имеющих отношения к настоящему спору, а также один вопрос о сроках и порядке продажи имущества. Кредиторы голосовали путем заполнения карточек для голосования.

Согласно реестру кредиторов ОАО “Ростовхлеб“ 14,77% требований основной задолженности принадлежало ОАО “Ростовский комбинат хлебопродуктов“, 75,95% - ОАО “Ростовский хлебозавод N 1“.

Таким образом, на собрании кредиторов ОАО “Ростовский хлебозавод N 1“ имело 75, 95% голосов.

В карточках для голосования, полученных представителями кредиторов, пунктом 2.1.1 голосующим предложен вопрос о порядке продажи имущества: по прямым договорам на основании акта рыночной оценки имущества, либо на открытых торгах. Пунктом 3 предложено утвердить продажу основного производства ОАО “Ростовхлеб“ двумя способами: имущество 4-го и 5-го хлебокомбинатов - одним лотом на открытых торгах, а оставшееся имущество, в том числе имущество хлебокомбинатов N 2 и N 3 (спорный объект), а также мехпекарни - по прямым договорам на основании рыночной оценки отдельными лотами. Таким образом, учитывая содержание пункта 3, предлагающего часть имущества продать на торгах, а часть - по прямым договорам, апелляционная инстанция обоснованно признала, что голосующий, не возражая против этого, мог согласиться с обоими способами продажи, предложенными пунктом 2.1.1 и не зачеркивать ни один из них.

В заполненной представителем ОАО “Ростовский хлебозавод N 1“ Х. карточке для голосования в пункте 2.1.1 не вычеркнуты оба способа продажи имущества, в пункте 3 зачеркнут вариант ответа “не утвердить“ и оставлен ответ “утвердить“, что свидетельствует о голосовании за продажу части названного имущества на открытых торгах, а части имущества, в том числе спорного - путем прямых договоров (т.4, л.д. 90). Истцом не оспаривается, что карточка для голосования от имени ОАО “Ростовский хлебозавод N 1“ подписана Х.

Доводы ОАО “Ростовхлеб“ о том, что Х. не заполнял результаты голосования по вопросу N 3, а вариант ответа “не утвердить“ зачеркнут не им, а иным лицом, суд апелляционной инстанции обоснованно счел недоказанными. В частности, обоснованно не приняты в качестве достаточного доказательства данного обстоятельства свидетельские показания Х.

На основании анализа данной карточки, протокола собрания кредиторов, на котором обсуждались вопросы о финансировании восстановления фасада основного производства в целях увеличения продажной стоимости объектов недвижимости, а также мирового соглашения, впоследствии заключенного между ОАО “Ростовхлеб“ и ОАО “Ростовский хлебозавод N 1“, и других доказательств апелляционная инстанция обоснованно пришла к выводу о том, что собранием кредиторов принято решение о продаже спорного имущества путем прямого договора и определены сроки продажи, что соответствует статье 112 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

Также правомерно отклонены доводы о неправильном определении цены продаваемого имущества.

Оценка имущества произведена в установленном порядке ООО “Мемфис“, имеющим соответствующую лицензию.

До заключения спорного договора на собрании комитета кредиторов 15.06.2000 решено оценить хлебозаводы NN 2 и 3, а также мехпекарню общей стоимостью от 3,5 млн. рублей до 4,5 млн. рублей, что соответствует цене, предусмотренной в договоре (т. 1, л. д. 122-123).

Следовательно, цена спорного имущества определена в договоре в соответствии со статьей 112 “О несостоятельности (банкротстве)“.

Довод ОАО “Ростовхлеб“ о занижении стоимости проданного имущества опровергается материалами дела, в том числе и заключением судебной экспертизы N 4509 от 25.12.01, которое оценено судом апелляционной инстанции в совокупности с другими доказательствами.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при исследовании и оценке доказательств не установлено.

Кассационная инстанция не полномочна переоценивать доказательства, которым дана надлежащая оценка.

Таким образом, оснований для отмены или изменения постановления апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции от 24.04.02 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А-53-8557/01-С4-18 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.