Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 25.06.2002 N Ф08-2096/2002 При передаче в муниципальную собственность имущества ремонтно - строительного управления, находящегося на балансе акционерного общества, не возникает правопреемства, поэтому условие о передаче долгов приватизированного предприятия не соответствует законодательству.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО - КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 25 июня 2002 года Дело N Ф08-2096/2002“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей акционерного общества открытого типа “Гуковское РСУ“, администрации г. Гуково и комитета по управлению имуществом г. Гуково, открытого акционерного общества “Гуковуголь“, в отсутствие представителя комитета по управлению государственным имуществом Ростовской области, извещенного в установленном порядке о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу администрации г. Гуково на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2001 и постановление апелляционной инстанции того же
суда от 16.04.2002 по делу N А53-12433/2001-С1-31, установил следующее.

Акционерное общество открытого типа “Гуковское РСУ“ (далее - АООТ “Гуковское РСУ“) обратилось в арбитражный суд с иском к администрации г. Гуково и комитету по управлению имуществом г. Гуково о признании недействительным пункта 1.1 устава Муниципального унитарного предприятия “Гуковское РСУ“ (далее - МУП “Гуковское РСУ“) в части положения о правопреемстве МУП “Гуковское РСУ“ по обязательствам Гуковского РСУ акционерного общества “Гуковуголь“.

Определением от 21.11.2001 в качестве третьего лица на стороне ответчика привлечено ОАО “Гуковуголь“.

Решением суда от 25.12.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.04.2002, исковые требования удовлетворены, пункт 1.1 устава МУП “Гуковское РСУ“ признан недействительным в части слов “и является правопреемником Гуковского РСУ АО “Гуковуголь“. Суд первой инстанции мотивировал свое решение тем, что в постановлении о регистрации устава и в свидетельстве о государственной регистрации не упоминается о том, что МУП “Гуковское РСУ“ является правопреемником структурного подразделения Гуковского РСУ АО “Гуковуголь“. В первоначально выданном подлинном экземпляре устава МУП “Гуковское РСУ“ сведений о правопреемстве не имелось. Судом отклонены доводы ответчиков о том, что в муниципальную собственность был передан комплекс имущества Гуковского РСУ вместе с дебиторской и кредиторской задолженностью, поскольку в соответствии с Указом Президента РФ N 1702 от 30.12.92 в государственную собственность может передаваться имущество структурных подразделений, а не долги акционерного общества. Акт приема - передачи РСУ в муниципальную собственность от 15.12.95, содержащий сведения о правопреемстве МУП “Гуковское РСУ“, в отношении Гуковского РСУ АО “Гуковуголь“ не признан в качестве надлежащего доказательства правопреемства в связи с тем, что в момент его составления МУП “Гуковское РСУ“ еще не
было учреждено и зарегистрировано как юридическое лицо.

Апелляционная инстанция, оставляя в силе решение суда, указала, что передача РСУ в муниципальную собственность производилась не в рамках реорганизации АО “Гуковуголь“ и выделения из его состава структурного подразделения, а в порядке реализации части 3 статьи 3 Указа Президента РФ от 30.12.92 г. N 1702 “О преобразовании в акционерные общества и приватизации объединений, предприятий и организаций угольной промышленности“. Условие о передаче в муниципальную собственность долгов приватизированного предприятия не соответствовало требованиям вышеуказанного Указа и Постановления Правительства Российской Федерации от 07.03.95 N 235 “О порядке передачи объектов социально - культурного и коммунально - бытового назначения федеральной собственности в государственную собственность субъектов Российской Федерации и муниципальную собственность“. Гуковское РСУ акционерного общества “Гуковуголь“ не являлось юридическим лицом и не обладало правоспособностью. Апелляционной инстанцией отклонены ссылки ответчиков на то, что передача спорного имущества проведена в соответствии с Постановлением Верховного Совета РФ N 3020-1, поскольку данное имущество является федеральной собственностью и не относится к объектам, указанным в Приложениях NN 2 и 3 к указанному Постановлению. Не приняты также доводы о пропуске срока исковой давности, поскольку в соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а ответчики о применении исковой давности в суде первой инстанции не заявляли.

Определением апелляционной инстанции от 26.02.2002 к участию в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены комитет по управлению имуществом по Ростовской области и администрация Ростовской области.

В кассационной жалобе администрация г. Гуково просит решение суда от 25.12.2001 отменить и
направить дело на новое рассмотрение по следующим основаниям. Передача имущественного комплекса в муниципальную собственность осуществлялась вместе с кредиторской и дебиторской задолженностью. Акт приема - передачи от 18.12.95 был составлен в момент учреждения и регистрации МУП “Гуковское РСУ“, и указанный акт не признан недействительным. РСУ акционерного общества “Гуковуголь“ передавалось в муниципальную собственность вместе с самостоятельным балансом, кредиторской и дебиторской задолженностью, которая вошла в стоимость акций путем акционирования МУП “Гуковское РСУ“ в АООТ “Гуковское РСУ“. РСУ АО “Гуковуголь“, самостоятельно осуществляя свою производственно - финансовую деятельность, фактически являлось юридическим лицом и подлежало передаче в муниципальную собственность в соответствии с Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.91 N 3020-1. Дело рассмотрено в незаконном составе судей.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы кассационной жалобы и обосновали свои возражения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что решение суда и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, акционерное общество открытого типа по добыче и переработке угля “Гуковуголь“ было создано на основании распоряжения Госкомимущества РФ от 03.07.92 N 251-р путем преобразования производственного объединения “Гуковуголь“. Устав АО “Гуковуголь“ был утвержден 03.07.92 заместителем председателя Госкомимущества РФ и зарегистрирован постановлением главы администрации г. Гуково N 216 от 10.07.92. Согласно пункту 8 раздела 1 устава общество действует в соответствии с Положением об акционерных обществах, утвержденном Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90. В соответствии с пунктом 1 раздела 7 устава до приватизации акционерное общество является собственностью Российской Федерации, и все государственное имущество закрепляется за акционерным обществом на праве хозяйственного
ведения. Согласно приложению к уставу в перечень структурных единиц преобразуемого производственного объединения “Гуковуголь“ было включено Гуковское ремонтно - строительное управление. После регистрации АООТ “Гуковуголь“ генеральным директором акционерного общества 20.11.92 было утверждено Положение о Гуковском ремонтно - строительном управлении - структурной единице акционерного общества.

29.12.94 утвержден план приватизации АО “Гуковуголь“, которым определен список дочерних предприятий и структурных подразделений, вошедших своим имуществом в уставный капитал акционерного общества. В их числе не значилось Гуковское РСУ.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 30.12.92 N 1702 “О преобразовании в акционерные общества и приватизации объединений, предприятий, организаций угольной промышленности“ до начала акционирования производственных объединений и предприятий производится выделение из их состава и учреждение в качестве самостоятельных акционерных предприятий на базе структурных подразделений, не относящихся к производственно - технологическому процессу добычи и переработки угля. Имущество выделяемых структурных подразделений по решению Госкомимущества РФ может передаваться в собственность республики в составе Российской Федерации, края, области, на территории которых оно расположено. При этом жилищный фонд, жилищно - эксплуатационные и ремонтно - строительные предприятия по его обслуживанию, находящиеся на балансе преобразуемых производственных объединений, подлежат передаче в муниципальную собственность. Решения о выделении структурных подразделений, а также о передаче имущества в муниципальную собственность принимаются Госкомимуществом Российской Федерации по согласованию с руководством объединений и предприятий.

Согласно изменению к плану приватизации АО “Гуковуголь“ от 27.04.96, утвержденному председателем Комитета по управлению государственным имуществом Ростовской области, в перечень объектов (имущества), передаваемых в муниципальную собственность, включено Гуковское РСУ, числящееся на балансе АО “Гуковуголь“ по состоянию на 01.07.92. В муниципальную собственность было передано Гуковское РСУ остаточной стоимостью на дату приватизации
5181 тыс. рублей, а на 01.04.95 - 2201153 тыс. рублей. В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 07.03.95 N 235 утверждение изменений, вносимых в план приватизации предприятия, является решением о передаче объектов социально - культурного и коммунально - бытового назначения федеральной собственности в государственную собственность субъектов Российской Федерации и муниципальную собственность.

При таких обстоятельствах выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют законодательству и материалам дела.

Как установлено судом и следует из материалов дела, имущество Гуковского РСУ не вошло в уставный капитал АО “Гуковуголь“. Поскольку ремонтно - строительное управление являлось структурным подразделением АО “Гуковуголь“, предназначенным для обслуживания жилого фонда и объектов социально - культурного назначения, его имущество подлежало передаче в состав муниципальной собственности, что и было сделано комитетом по управлению государственным имуществом Ростовской области, являющимся территориальным агентством Минимущества РФ. Таким образом, в процессе преобразования государственных предприятий (объединений) угольной промышленности законодательством не предусмотрена реорганизация структурного подразделения государственного предприятия, выполняющего специализированные ремонтно - строительные работы, путем создания на его базе акционерного общества. Судом отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что фактически Гуковское РСУ являлось юридическим лицом, так как вступало в самостоятельные гражданско - правовые отношения с АО “Гуковуголь“. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Гуковское РСУ значилось в государственном реестре юридических лиц и Госкомимущество РФ учреждало государственное предприятие, основанное на федеральной собственности. Поскольку государственное имущество, закрепленное за Гуковским РСУ, находилось на балансе акционерного общества, последнее не могло быть учредителем государственного предприятия. Кроме того, сам факт нахождения Гуковского РСУ на балансе акционерного общества исключал возможность существования самостоятельного юридического лица и применения к нему положений Постановления
Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.91 N 3020-1 в части включения предприятия в состав муниципальной собственности.

В соответствии с гражданским законодательством универсальное правопреемство наступает при реорганизации юридических лиц. Поскольку при передаче имущества Гуковского РСУ в муниципальную собственность не могло быть отношений по реорганизации акционерного общества, акт приема - передачи от 18.12.95 в части сведений о правопреемстве муниципального унитарного предприятия Гуковского РСУ ОАО “Гуковуголь“ является недействительным. При передаче государственного имущества, закрепленного за Гуковским РСУ, в муниципальную собственность уполномоченный собственник городского муниципального образования вправе создать на базе переданного имущества муниципальное унитарное предприятие, устав которого не может содержать положений о правопреемстве. Отсюда следует, что положения устава Гуковского МУП “Ремонтно - строительное управление“, зарегистрированного постановлением главы администрации г. Гуково N 407 от 22.12.95, в части положений о правопреемстве АО “Гуковуголь“ являются недействительными, как не соответствующие гражданскому законодательству. Судами первой и апелляционной инстанций правомерно указано, что условие о передаче в муниципальную собственность долгов приватизируемого предприятия не соответствует Указу Президента РФ от 30.12.92 N 1702 и Постановлению Правительства РФ N 235 от 07.03.95.

Коллегией отклоняются доводы кассационной жалобы о преюдициальном значении выводов о правопреемстве, изложенных в решении суда общей юрисдикции от 06.03.2001 по делу N 33-3172 и постановлении кассационной инстанции по другому делу, так как в указанных судебных актах вопрос о действительности устава муниципального унитарного предприятия не был предметом исковых требований.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что до принятия решения по делу комитетом по управлению имуществом г. Гуково было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, поэтому указанный довод о пропуске срока исковой давности также подлежит отклонению.

Принимая во
внимание, что предметом исковых требований являлось признание недействительным положений устава предприятия о правопреемстве, а не признание недействительным ненормативного акта, в силу статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело могло быть рассмотрено судьей единолично.

В связи с изложенным оснований для отмены судебных актов, предусмотренных статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2001 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 16.04.2002 по делу N А53-12433/2001-С1-31 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.