Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 11.06.2002 N Ф08-1715/2002 по делу N А53-11067/2001С4-С6 Действующее законодательство на момент рассмотрения спора не предусматривало государственной регистрации организации арендаторов до заключения договора аренды. При таких условиях представленные истцом документы правомерно в силу статьи 11 АПК Российской Федерации и статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не приняты судом в качестве надлежащих доказательств и отказано в удовлетворении иска о признании недействительным дополнительного соглашения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 июня 2002 г. N Ф08-1715/2002

Дело N А53-11067/2001С4-С6

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей ЗАО “Комбинат строительных материалов N 1“ (в дальнейшем - ЗАО “КСМ-1“) З.В. (по д-ти N 96/69 от 22.04.02), ЗАО “Транспорт“ П.А. (по д-ти N 7 от 21.01.02) и П.С. (по д-ти N 9 от 22.01.02), в отсутствие надлежащих образом извещенных о времени и месте судебного заседания ОАО “Ростовстрой“, организации арендаторов арендного предприятия “Транспорт“, ТСО “Ростовстрой“, хозяйственной ассоциации “Ростовстрой“, Фонда имущества Ростовской области, администрации Первомайского района г. Ростова-на-Дону, администрации Ворошиловского района г. Ростова-на-Дону, Регистрационной палаты администрации г. Ростова-на-Дону, Ростовского отделения Северо-Кавказской железной дороги, Комитета по управлению имуществом г. Ростова-на-Дону, администрации г. Ростова-на-Дону, рассмотрев кассационную жалобу ЗАО “КСМ-1“ на решение Арбитражного Суда Ростовской области от 14.12.01 и постановление апелляционной инстанции от 19.03.02 по делу N А53-11067/2001С4-С6, установил следующее.

ЗАО “КСМ-1“ обратилось в арбитражный суд с иском к ТСО “Ростовстрой“, хозяйственной ассоциации “Ростовстрой“, организации арендаторов, созданной на базе предприятия промышленного железнодорожного транспорта (в дальнейшем - ППЖТ) ТСО “Ростовстрой“, организации арендаторов арендного предприятия “Транспорт“, Фонду имущества Ростовской области, администрации Первомайского района г. Ростова-на-Дону, Ростовскому отделению Северо-Кавказской железной дороги в лице станции “Товарная“, Комитету по управлению имуществом г. Ростова-на-Дону, Регистрационной палате администрации г. Ростова-на-Дону, ОАО “Ростовстрой“ о признании недействительными (ничтожными) сделками договора аренды от 03.10.90, заключенного между ТСО “Ростовстрой“ и организацией арендаторов ППЖТ ТСО “Ростовстрой“, и дополнительного соглашения к нему от 09.09.91.

Определением от 26.11.01 суд удовлетворил ходатайство истца о замене ответчиков ТСО “Ростовстрой“ и хозяйственной ассоциации “Ростовстрой“ на ОАО “Ростовстрой“. Кроме того, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена администрация Ворошиловского района г. Ростова-на-Дону. Удовлетворено заявление ЗАО “Транспорт“ о вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Решением суда от 14.12.01 в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что истец не относится к числу лиц, заинтересованных в признании спорных сделок недействительными, оспариваемые сделки заключены в соответствии с действующим законодательством, для признания их недействительными истек срок исковой давности.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.03.02 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Апелляционная инстанция указала на ошибочность вывода суда о том, что истец не является заинтересованным лицом, однако отказ в иске признала обоснованным, согласившись с тем, что оспариваемые соглашения заключены в соответствии с действовавшим на момент их совершения законодательством.

В кассационной жалобе ЗАО “КСМ-1“ просит отменить состоявшиеся судебные акты. Заявитель жалобы ссылается на отсутствие в обжалуемых актах правовой оценки статуса организации арендаторов, арендного предприятия “Транспорт“ и немотивированное отклонение судом его доводов, положенных в обоснование иска.



В отзыве на кассационную жалобу ЗАО “Транспорт“ указывает на правомерность выводов судебных инстанций, считает кассационную жалобу не обоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на основании оспариваемых договора аренды с правом выкупа от 03.10.90 и дополнительного соглашения к нему от 09.09.91 и в соответствии с договором купли-продажи арендованного имущества N 205 В/А от 31.05.93 осуществлена приватизация государственного имущества, находящегося в аренде АП “Транспорт“, и создано ЗАО “Транспорт“.

Заинтересованность в признании указанных сделок недействительными истец обосновывает тем, что ЗАО “Транспорт“ оспорено в арбитражном суде право собственности ЗАО “КСМ-1“ на железнодорожные подъездные пути со ссылкой на приобретение спорного имущества в процессе приватизации в соответствии с договором аренды от 03.10.90 и дополнительным соглашением к нему от 09.09.91 (дела NN А53-745/2001-С3-30, А53-2140/2001-С6-28). По мнению истца, ЗАО “Транспорт“ необоснованно считает себя правопреемником арендатора по договору аренды от 03.10.90 и собственником спорного имущества, поскольку названные соглашения ничтожны.

Учитывая, что, по утверждению участвующих в деле лиц, предметом оспариваемых сделок являлось имущество, в отношении которого у истца имеется спор о праве о собственности, апелляционная инстанция правомерно признала ЗАО “КСМ-1“ заинтересованным лицом.

При рассмотрении спора судебными инстанциями установлено, что по решению конференции трудового коллектива предприятия ПЖТ ТСО “Ростовстрой“ от 21.09.90 и в соответствии с пунктом 2 Указа Президиума Верховного Совета СССР от 07.04.89 N 10277-ХI “Об аренде и арендных отношениях в СССР“, пунктом 1 Положения об экономических и организационных основах арендных отношений в СССР, утвержденных постановлением Совета Министров СССР от 07.014.89 N 294, статьей 16 Основ законодательства Союза ССР и союзных республик об аренде на базе государственного предприятия ПЖТ ТСО “Ростовстрой“ была создана организация арендаторов. Согласно протоколу конференции от 21.09.90 трудовым коллективом утвержден устав арендного предприятия ПЖТ ТСО “Ростовстрой“.

03.10.90 между ТСО “Ростовстрой“ (арендодателем) и организацией арендаторов заключены договор аренды имущества, а 09.09.91 дополнительное соглашение к нему, согласно которым арендатору переданы основные и оборотные средства.

Устав арендного предприятия зарегистрирован решением от 10.10.90 N 515/1 Ворошиловского райисполкома г. Ростова-на-Дону.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 16 Основ законодательства Союза ССР и союзных республик об аренде трудовой коллектив государственного предприятия вправе образовать организацию арендаторов как самостоятельное юридическое лицо для создания на его основе арендного предприятия. Решение об образовании организации арендаторов и ее органов управления принимается общим собранием (конференцией) трудового коллектива не менее чем двумя третями голосов его членов. Организация арендаторов разрабатывает проект договора аренды и направляет его государственному органу, уполномоченному собственником сдавать в аренду государственные предприятия, который обязан рассмотреть проект договора в тридцатидневный срок со дня его получения. После подписания договора организация арендаторов принимает в установленном порядке имущество предприятия и приобретает статус арендного предприятия. Арендное предприятие действует на основании устава, утверждаемого общим собранием (конференцией) его трудового коллектива, приобретает права юридического лица со дня его государственной регистрации в исполнительном комитете районного, городского, районного в городе Совета народных депутатов по месту нахождения арендного предприятия.

Таким образом, договор аренды подписывается с организацией арендаторов, регистрация которой законодательством не предусмотрена. После подписания договора аренды и принятия имущества государственного предприятия организация арендаторов приобретает статус арендного предприятия и регистрирует свой устав, после чего приобретает права юридического лица.



Исследуя процесс создания организации арендаторов, а затем арендного предприятия ПЖТ ТСО “Ростовстрой“, суд обоснованно указал, что действующее законодательство не предусматривало государственной регистрации организации арендаторов и устава арендного предприятия до заключения договоры аренды, поэтому факт отсутствия такой регистрации на момент заключения договора аренды от 03.10.90 не имеет правового значения при оценке данного договора. Другие доказательства в обоснование ничтожности договора аренды от 03.10.90 истцом не приведены.

Требование о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 09.09.91 к договору аренды от 03.10.90 ЗАО “КСМ-1“ обосновало тем, что со стороны арендатора соглашение подписано несуществующим юридическим лицом, поскольку арендное предприятие ПЖТ ТСО “Ростовстрой“ на момент заключения дополнительного соглашения было ликвидировано.

В подтверждение ликвидации предприятия истцом представлены протокол конференции трудового коллектива от 23.08.91, приказ хозяйственной ассоциации “Ростовстрой“ от 30.08.91 N 65 и решение исполкома Ворошиловского райсовета от 11.09.91 N 477/4. Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что перечисленные документы представляют собой незаверенные ксерокопии, т.е. не отвечают требованиям статьи 60 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и по содержанию не соответствуют подлинным документам, представленным ЗАО “Транспорт“.

Кроме того, указанные документы исследованы судом и с точки зрения правомерности ликвидации арендного предприятия (соблюдения предусмотренного законом порядка ликвидации). При этом, судом установлено, что согласно протоколу от 23.08.91 решение о ликвидации арендного предприятия и создании малого предприятия “Транспорт“ принято трудовым коллективом, в то время как пунктами 5.1 и 5.2 устава арендного предприятия ПЖТ трудовому коллективу не предоставлено право ликвидировать предприятие. По состоянию на 01.09.91 штатная численность арендного предприятия составляла 234 человека. При такой численности создание малого предприятия противоречило пункту 3 Постановления Совета Министров РСФСР от 18.07.91 N 406 “О мерах по поддержке и развитию малых предприятий в РСФСР“, согласно которому в отрасли непроизводственной сферы малыми предприятиями могли признаваться предприятия со среднесписочной численностью до 15-ти человек. Кроме того, доказательства постановки малого предприятия на учет в органах статистики, налоговой инспекции, внебюджетных фондах истцом не представлены, в Едином государственном реестре предприятий и организаций малое предприятие не значится. В то же время не имеется доказательств, подтверждающих проведение процедур ликвидации арендного предприятия, предусмотренных статьей 38 Закона РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“, исключения арендного предприятия ПЖТ из государственного реестра

При таких условиях представленные истцом документы правомерно в силу статьей 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не приняты судом в качестве надлежащих доказательств и не применены при рассмотрении спора и отказано в удовлетворении иска о признании недействительным дополнительного соглашения от 09.09.91.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.12.01 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 19.03.02 по делу А53-11067/2001С4-С6 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.