Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.12.2000 N Ф08-3528/2000 В материалы дела не представлены и судом не исследовались доказательства того, является ли истец акционером акционерного общества, каким количеством акций он обладал на момент проведения собрания, и мог ли истец повлиять на результат голосования, в связи с чем вывод суда о недействительности решения общего собрания акционеров сделан по неполно исследованным материалам дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО - КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 14 декабря 2000 года Дело N Ф08-3528/2000“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества “Рассвет“, в отсутствие представителей администрации местного самоуправления города Владикавказа в лице администрации Затеречного муниципального округа города Владикавказа и Совета ветеранов РСО-А, извещенных в установленном порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ЗАО “Рассвет“ на решение от 27.04.2000 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 15.09.2000 по делу N А61-304/2000-4, установил следующее.

Совет ветеранов
РСО-А (истец) обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточнения требований) к администрации местного самоуправления города Владикавказа в лице администрации Затеречного муниципального округа города Владикавказа (ответчик) о признании недействительными протокола собрания акционеров ОАО “Рассвет“ от 21.04.98 N 6 и перерегистрации ОАО “Рассвет“ в ЗАО “Рассвет“.

Определением арбитражного суда от 17.04.2000 к участию в деле в качестве второго ответчика по ходатайству истца привлечено ЗАО “Рассвет“.

Решением арбитражного суда от 27.04.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.09.2000, признаны недействительными протокол общего собрания акционеров ОАО “Рассвет“ от 21.04.98 N 6 и перерегистрация ОАО “Рассвет“ в ЗАО “Рассвет“, осуществленная администрацией Затеречного муниципального округа города Владикавказа 14.05.98 за номером 563.

Судебные акты мотивированы тем, что общее собрание акционеров ОАО “Рассвет“ проведено с нарушениями требований статей 7, 20, 49, 58, 59, 63 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе ЗАО “Рассвет“ просит отменить состоявшиеся судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, выводы суда, положенные в основу судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, податель жалобы полагает, что права учредителей ЗАО “Рассвет“, в том числе и истца, при перерегистрации учредительных документов акционерного общества нарушены не были, поскольку новая редакция устава была подписана всеми учредителями без каких-либо замечаний. Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ЗАО “Рассвет“ повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя, считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов
дела и установлено судом первой и апелляционной инстанций, 21.04.98 состоялось общее собрание акционеров ОАО “Рассвет“, на котором было принято решение о преобразовании ОАО “Рассвет“ в ЗАО “Рассвет“, а также утверждены устав закрытого акционерного общества, разделительный баланс, акт передачи имущества, кредиторской и дебиторской задолженности в соответствии с балансом предприятия по состоянию на 01.04.98.

14.05.98 за номером 563 администрацией Затеречного муниципального округа осуществлена перерегистрация ОАО “Рассвет“ в ЗАО “Рассвет“ с полным правопреемством прав и обязанностей.

Судом сделан правильный вывод о том, что фактически истец обжалует решение общего собрания акционеров ОАО “Рассвет“, оформленное протоколом от 21.04.98 N 6, и регистрации внесенных в устав общества изменений.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что общее собрание акционеров ОАО “Рассвет“ было проведено с нарушением организационного и процедурного характера, утвержденный устав ОАО “Рассвет“ не соответствует законодательству, в связи с чем перерегистрация акционерного общества является недействительной. Однако судом не было принято во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 8 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, пунктом 8 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства, устава общества. Вместе с тем при разрешении таких споров суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

В силу пункта 1 статьи 68 Гражданского кодекса Российской Федерации преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа
не является реорганизацией юридического лица, поэтому требования, предусмотренные пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 20 ФЗ “Об акционерных обществах“, о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества в таких случаях предъявляться не должны.

Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке (статья 14 ФЗ “Об акционерных обществах“). Отказ в регистрации таких изменений может быть обжалован в судебном порядке.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица.

В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем истцом не представлены и судом не исследовались доказательства того, является ли истец акционером ОАО “Рассвет“, каким количеством акций (голосов) он обладал на момент проведения собрания, и мог ли он повлиять на результат голосования. В материалы дела не представлен полный текст устава ЗАО “Рассвет“.

Между тем указанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора и должны быть исследованы судом, поскольку в судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО
“Рассвет“ ссылался на то, что устав ЗАО “Рассвет“ подписан истцом без каких-либо замечаний.

При таких обстоятельствах состоявшиеся судебные акты приняты по недостаточно полно исследованным материалам дела и подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует устранить допущенные пробелы, всесторонне, полно и объективно исследовать представленные сторонами доказательства, выяснить характер и степень нарушения прав истца, обсудить доводы второго ответчика - ЗАО “Рассвет“, предложив представить полный текст устава ЗАО “Рассвет“, реестр акционеров и с учетом установленного разрешить спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 173, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.04.2000 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 15.09.2000 по делу N А61-304/2000-4 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.