Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.11.2000 N Ф08-3304/2000 Дело о признании недействительным соглашения о взаимозачете передано на новое рассмотрение, поскольку судом не исследованы приведенные истцом основания недействительности сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО - КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 23 ноября 2000 года Дело N Ф08-3304/2000“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в заседании представителей региональной молодежной общественной организации “Ростовский Союз молодых предпринимателей“ (далее - РМОО РСМП), ЗАО Финансовая компания “Донинком“ (далее - ЗАО ФК “Донинком“), представителя межрегиональной негосударственной организации “Большой пенсионный фонд“ (далее - МН БПФ), рассмотрев кассационную жалобу РМОО РСМП на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2000 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 26.10.2000 по делу N А53-4403/2000-С4-6, установил следующее.

РМОО РСМП обратилась в арбитражный
суд с иском к ЗАО ФК “Донинком“ и МН БПФ о признании недействительным взаимозачета в сумме 88300 рублей, произведенного 12.02.98 от имени РРО РСМП (правопреемник - РМОО РСМП) в пользу МН БПФ из вклада РРО РСМП в уставный капитал ЗАО ФК “Донинком“ и взыскании с ответчиков 88300 рублей.

Решением суда от 10.07.2000, оставленным без изменения апелляционной инстанцией от 26.09.2000, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что действия по возврату спорной денежной суммы МН БПФ являются законными и обоснованными, а не существенные и не имеющие правовых последствий формальные обстоятельства, которые не соответствовали требованиям устава истца о принятии решения и распоряжении денежными средствами, не могут рассматриваться как основание для признания недействительным оспариваемого взаимозачета.

В кассационной жалобе РМОО РСМП просит отменить состоявшиеся судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в связи с неисследованностью ее доводов о несоответствии оспариваемого соглашения статьям 53, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО ФК “Донинком“ и МП БПФ просят оставить жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением N 462-КР от 18.07.96 года Юровским филиалом Регистрационной палаты города Ростова - на - Дону было зарегистрировано ЗАО ФК “Донинком“ с уставным капиталом в размере 400 млн. руб. Согласно уставу учредителями общества являются Ростовское региональное отделение Российского Союза молодых предпринимателей, Ростовское объединение молодых предпринимателей, Зерноградское объединение молодых предпринимателей, Таганрогский фонд содействия молодым предпринимателям и малому бизнесу. В соответствии с
пунктом 4.3 устава уставный капитал общества состоит из 40 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 млн. рублей каждая.

Платежным поручением N 374 от 16.07.96 истец перечислил ЗАО ФК “Донинком“ 200 млн. (неденоминированных) рублей в уставный фонд согласно протоколу учредительного собрания.

Согласно протоколу N 2 от 15 июня 1997 года на собрании акционеров ЗАО ФК “Донинком“ в связи с неоплатой уставного капитала учредителями общества принято решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения 39 акций, удовлетворено заявление Савченко А.В. о приобретении им одной акции ЗАО ФК “Донинком“ номинальной стоимостью 10 млн. рублей. Единственным акционером ЗАО ФК “Донинком“ стал Савченко А.В.

Платежными поручениями N 100 от 28.07.97 на сумму 70 млн. руб., N 102 от 05.08.97 на сумму 20 млн. руб. и N 111 от 13.08.97 на сумму 21,7 млн. руб. ЗАО ФК “Донинком“ возвратило РРО РСМП в общей сложности 111,7 млн. рублей, а оставшаяся денежная сумма в размере 88,3 млн. руб. передана МН БПФ в порядке уступки права требования фонда к ЗАО “Донинком“ согласно договору от 12.02.98.

Отказывая в удовлетворении иска о признании договора от 12.02.98 недействительной сделкой, суд первой инстанции сослался на то, что РРО РСМП перечислила в уставной фонд ЗАО ФК “Донинком“ 200 млн. руб. из средств, которые получила от МН БПФ на управление активами по договору N 5 от 12.12.95, что подтверждается платежным поручением N 225 от 12.07.96. Поэтому суд признал, что “законным владельцем“ спорной суммы является МН БПФ, и ЗАО ФК “Донинком“ правомерно возвратило ему спорную сумму - 88,3 млн. руб. по соглашению от 12.02.98, в связи с чем доводы истца
о недействительности указанного соглашения в силу статей 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации признаны не существенными.

Данные выводы не соответствуют закону.

Разрешая спор, судебные инстанции неправомерно исходили из того, что МН БПФ является “законным владельцем“ денежных средств в размере 200 млн. руб., переданных РРО РСМП в уставный капитал ЗАО ФК “Донинком“, поскольку данные средства получены истцом от МН БПФ по платежному поручению N 225 от 12.07.96.

При зачислении на расчетный счет клиента в банке денежные знаки обезличиваются. Кроме того, с момента получения РРО РСМП денежных средств по названному платежному поручению они переходят в его собственность, а РРО РСМП становится должником МН БПФ на соответствующую сумму (возникают обязательственные отношения либо по возврату соответствующей денежной суммы, либо по исполнению другого обязательства - в зависимости от основания получения денежных средств). Поэтому МН БПФ не может являться владельцем денежных средств, перечисленных РРО РСМП в качестве своего вклада в уставный капитал ЗАО ФК “Донинком“. Выводы суда о том, что в силу перечисленных обстоятельств спорные денежные средства правильно возвращены МН БПФ, неправомерны.

Предметом иска являлось требование о признании недействительным соглашения от 12.02.98, заключенного РРО РСМП, ЗАО ФК “Донинком“ и МН БПФ, на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска РМОО РСМП ссылалась на то, что указанное соглашение от имени РРО РСМП подписано председателем правления Савченко А.В., который в соответствии с уставом истца не имел полномочий на совершение данной сделки.

Согласно пункту 5.6.4 устава РРО РСМП право совершать сделки от имени общества предоставлено только исполнительному директору, на момент заключения оспариваемого соглашения исполнительным директором являлся Перелыгин Е.В. Представленный в материалы
дела протокол отчетно - выборной конференции РРО РСМП N 7/12 от 26.12.97, в пункте 3.1 которого указано, что в компетенцию председателя правления Савченко А.В. входит подписание любых договоров и документов по всем вопросам, не входящим в исключительную компетенцию конференции, истец оспаривает, утверждая, что такая конференция не проводилась и протокол изготовлен лично Савченко А.В., никакие изменения, касающиеся полномочий председателя правления, в устав РРО РСМП в установленном законом порядке не вносились.

Судебные инстанции не дали оценку перечисленным доводам РМОО РСМП и доказательствам, на которых основаны его требования.

Не исследованы судом и доводы истца о заключении оспариваемого соглашения с нарушением требований статей 53, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из материалов дела видно и не оспаривается ответчиками, что председатель правления Савченко А.В., подписавший от имени РРО РСМП соглашение от 12.02.98, одновременно являлся генеральным директором МН БПФ и директором ЗАО ФК “Донинком“. От имени МН БПФ и ЗАО ФК “Донинком“ соглашение подписано представителями, которые действовали по доверенностям, выданным Савченко А.В.

В соответствии с условиями соглашения от 12.02.98 основанием проведения взаимозачета на сумму 88300 руб. указано наличие у РРО РСМП задолженности перед МН БПФ на 01.01.98 на сумму 390831 руб. по договору N 5 от 12.12.95 об управлении активами. Однако действительное наличие задолженности по указанному договору судебными инстанциями не выяснялось. Между тем истец ссылается на отсутствие у него задолженности перед МН БПФ на момент проведения зачета. В подтверждение в материалы дела представлено соглашение от 04.03.97 и акт приема - передачи векселей к нему, из которых следует, что РРО РСМП передал МН БПФ простой вексель N 349057 ООО “Тополь“ номиналом
430000000 руб. в качестве возврата активов на сумму 340000000 руб.

Ввиду неполного выяснения обстоятельств дела обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело следует передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование недействительности оспариваемой сделки, и в зависимости от установленных обстоятельств разрешить спор.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.07.2000 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 26.10.2000 по делу N А53-4403/2000-С4-6 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.