Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 18.04.2000 N Ф08-816/2000 Согласно Федеральному закону “О банках и банковской деятельности“ приобретение в результате одной или нескольких сделок одним юридическим лицом или группой юридических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 5 процентов акций (долей) кредитной организации требует уведомления Банка России, а приобретение более 20 процентов акций - предварительного согласия.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО - КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 18 апреля 2000 года Дело N Ф08-816/2000“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в заседании представителей открытого акционерного общества “Акционерный инвестиционно - коммерческий банк “Ставрополье“ (заявителя иска), открытого акционерного общества “Акционерный коммерческий банк “Юнибест“ (ответчика), общества с ограниченной ответственностью “Айленд - центр“ (ответчика), общества с ограниченной ответственностью “Белгинвест“ (соответчика), в отсутствие представителей соответчиков - закрытого акционерного общества “Специализированный регистратор “Эпоха“, открытого акционерного общества “Промстройбанк России“, извещенных в установленном порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы ООО “Элитек
- Инвест“, ООО “Белгинвест“, ОАО АКБ “Юнибест“, ООО “Айленд - центр“ на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.11.99 по делу N А63-1695/98-С1 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ставропольского края от 08.02.2000, установил следующее.

ОАО АИКБ “Ставрополье“ (прежнее название - ОАО “Ставропольпромстройбанк“) обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО “Специализированный регистратор “Эпоха“, ОАО АКБ “Юнибест“, ООО “Белгинвест“, ООО “Айленд - центр“, ОАО “Промстройбанк России“ о признании недействительными (ничтожными) договоров купли - продажи акций от 31.03.98 NN 13-06-156, 13-06-157, 13-06-159 и применении последствий недействительности договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Главное управление Центрального Банка России по Ставропольскому краю, Ставропольское территориальное управление Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства и ООО “Элитек - Инвест“.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 24.08.99 ранее вынесенное по делу решение от 15.02.99 было отменено с передачей дела на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал на необходимость дополнительного исследования фактических обстоятельств дела и в случае установления незаконности совершенных сделок, решить вопрос о применении реституции.

При новом рассмотрении дела решением арбитражного суда от 16.11.99, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.02.2000, признаны недействительными (ничтожными) договоры купли - продажи акций от 31.03.98 NN 13-06-156, 13-06-157, 13-06-159, заключенные ОАО “Промстройбанк России“ с ОАО АКБ “Юнибест“, ООО “Белгинвест“, ООО “Айленд - центр“. В порядке применения последствий недействительности сделок суд обязал ООО “Белгинвест“ и ООО “Айленд - центр“ вернуть банку “Ставрополье“ по 999999 акций, выпущенных данным банком, а ЗАО “Специализированный регистратор “Эпоха“ внести соответствующие изменения в реестр акционеров. Вынесенные судебные акты мотивированы тем, что
акции приобретены группой юридических лиц, зависимых по отношению друг к другу, при отсутствии предварительного согласия Центрального Банка России и антимонопольных органов на совершение данных сделок.

В кассационных жалобах содержится требование об отмене решения от 16.11.99 и постановления апелляционной инстанции от 08.02.2000. По мнению заявителей жалоб, вынесенными судебными актами удовлетворены требования ненадлежащего истца, суд необоснованно исходил из ничтожности сделок, которые являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными исключительно по искам антимонопольных органов. Заявители также полагают, что аффилированность приобретателей акций не служит основанием для признания недействительными совершенных сделок купли - продажи акций. Кроме того, заявители ссылаются на неправильное применение судами Закона “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ в редакции от 06.05.98, выразившееся в распространении его действия на сделки, совершенные в марте 1998 года.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить в силе обжалуемые решение и апелляционное постановление ввиду их законности и обоснованности.

В заседании суда кассационной инстанции стороны повторили доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзыве на жалобу.

Исследовав материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 31.03.98 года были заключены договоры купли - продажи NN 13-06-156, 13-06-157, 13-06-159, по которым ОАО “Промстройбанк России“ продало принадлежащий ему контрольный пакет акций ОАО “Ставропольпромстройбанк“ (50% плюс 3 акции) обществам “Белгинвест“, “Айленд - Центр“ и АКБ “Юнибест“ - по 16,66% акций каждому из названных покупателей. Совершение данных сделок не согласовано с федеральным антимонопольным органом и Центральным Банком России.

ООО “Белгинвест“
учреждено компанией “Айленд инвестментс ЛЛС“ (США), а ООО “Айленд - Центр“ учреждено корпорацией “Каррен инвест корпорейшн“. Незадолго до заключения оспариваемых договоров купли - продажи акций компания “Айленд инвестментс ЛЛС“ и корпорация “Каррен инвест корпорейшен“ приняли решение о купле - продаже 100% долей уставного капитала общества “Айленд - Центр“, в учредительные документы ООО “Айленд - Центр“ были внесены соответствующие изменения. ООО “Белгинвест“ и ООО “Айленд - Центр“ владеют акциями АКБ “Юнибест“ (каждому принадлежит 19% акций банка).

В газете “Ставропольский бизнес“ (1998 год, N 22/150) опубликовано интервью А.А. Овчарова, представлявшего интересы ООО “Белгинвест“, ООО “Айленд - Центр“ и АКБ “Юнибест“ на собрании акционеров банка “Ставрополье“. В интервью сказано о том, что банк “Юнибест“ и его дочерние структуры планируют создать холдинг, сделки по приобретению контрольного пакета акций банка “Ставрополье“ заключены в рамках создания холдинга.

23.10.98 года АКБ “Юнибест“ продал приобретенные по оспариваемому договору акции обществу “Эпитек - Инвест“. При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Из материалов дела видно, что ООО “Белгинвест“, ООО “Айленд - Центр“ и АКБ “Юнибест“, приобретая акции, действовали совместно, в рамках соглашения о приобретении контрольного пакета акций банка “Ставрополье“ с целью создания холдинга.

Согласно статье 11 Федерального закона “О банках и банковской деятельности“ приобретение в результате одной или нескольких сделок одним юридическим лицом или группой юридические лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 5% акций (долей) кредитной организации требует уведомление Банка России, приобретение более 20% акций - предварительного согласия Банка России. Такого согласия не получено ни до
совершения сделок, ни после этого. Данное нарушение не устранено и в процессе рассмотрения спора.

При таких обстоятельствах оспариваемые договоры как не соответствующие закону являются недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны обязаны возвратить друг другу все полученное по недействительным договорам в натуре за исключением случаев, когда возвращение имущества в натуре невозможно. Решение суда в части применения последствий недействительности сделок соответствует данной норме закона. Неправильное применение судом отдельных норм права не привело к принятию неправильного решения, в связи с этим оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.11.99 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 08.02.2000 по делу N А63-1695/98-С1 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.