Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27.01.2000 N Ф08-50/2000 Соглашение, согласно которому один банк передал другому имущество в счет принятия последним долговых обязательств первого банка перед его клиентами, признано недействительным, так как, во-первых, руководитель банка назначен с нарушением установленного порядка и не имел согласия Центробанка РФ на назначение, а во-вторых, соглашение предусматривает перевод долгов банка, что не допускается без согласия кредиторов - клиентов банка.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 27 января 2000 года Дело N Ф08-50/2000“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей прокуратуры Краснодарского края, акционерного коммерческого банка “Краснодарбанк“ (истца) и акционерного коммерческого банка “СБС - АГРО“ (ответчика), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АКБ “СБС - АГРО“ на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.99 по делу N А32-14084/99-31/387, установил следующее.

Заместитель прокурора Краснодарского края в интересах АКБ “Краснодарбанк“ обратился в арбитражный суд с иском к АКБ “СБС - АГРО“ о признании недействительным соглашения от 22.02.99 и применении последствий недействительности
соглашения - обязании ответчика возвратить полученное по сделке имущество.

Решением арбитражного суда от 22.11.99 исковые требования полностью удовлетворены. Решение мотивировано тем, что материалами дела подтверждается факт совершения сделки неуполномоченным лицом и неправомочность последующего одобрения сделки соответствующими органами истца.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе АКБ “СБС - АГРО“ просит отменить вынесенное по делу решение суда и в иске отказать. По мнению заявителя жалобы основанием для отмены судебного акта является неправильное применение судом статей 167, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 7, 124, 125, 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения норм права выразились в том, что суд не учел возмездность совершенной сделки и не применил последствия ее недействительности в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель также полагает, что факт принятия истцом исполнения по спорному соглашению следует оценивать как последующее одобрение сделки уполномоченным органом юридического лица, в связи с чем суду следовало применить пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

АКБ “Краснодарбанк“ отзыв на кассационную жалобу не представил, в заседании суда кассационной инстанции выступил против удовлетворения жалобы.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба АКБ “СБС - АГРО“ не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, АКБ “Краснодарбанк“ и АКБ “СБС - АГРО“ заключили соглашение от 22.02.99, согласно которому АКБ “Краснодарбанк“ передал АКБ “СБС - АГРО“ имущество по актам приема - передачи и приложениям к ним на сумму 5185593 рублей 66 копеек. Передача имущества произведена в счет принятия АКБ “СБС - АГРО“
долговых обязательств АКБ “Краснодарбанк“ перед клиентами. От имени АКБ “Краснодарбанк“ соглашение подписано Саттаровым К.Н., который назначен исполняющим обязанности председателя правления банка решением, принятым на заседании совета директоров 19 декабря 1998 года. Состав этого совета директоров был сформирован внеочередным собранием акционеров АКБ “Краснодарбанк“, состоявшимся 4 декабря 1998 года. При этом часть акционеров не была уведомлена о проведении собрания, в протоколе собрания отсутствует решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров АКБ “Краснодарбанк“ Горбачева В.Л., Гусева О.А., Ламейкина В.А., Савченко Н.Ф. В состав совета директоров были избраны Смоленский А.Р. и Лахтюнов А.В., которые не являются акционерами банка. Письмом Центрального Банка Российской Федерации в лице Главного управления по Краснодарскому края от 07.04.99 N 02-2-06/131 отказано в согласовании кандидатуры Саттарова К.Н. на должность председателя Правления АКБ “Краснодарбанк“. При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Суд сделал правильный вывод о том, что Саттаров К.Н. не имел полномочий на заключение оспариваемого соглашения, поскольку внеочередное собрание и заседание совета директоров неправомочны ввиду нарушения действующего законодательства. Собрание проведено с нарушением статьи 52 Федерального закона “Об акционерных обществах“, устанавливающей обязательность уведомления акционеров о проведении собрания. Кроме того, не было получено согласие Центрального Банка Российской Федерации на назначение Саттарова К.Н. руководителем АКБ “Краснодарбанк“, что требуется согласно статье 59 Федерального закона “О Центральном Банке Российской Федерации“ и главой 22 Инструкции Центрального Банка Российской Федерации N 75-и от 23.07.98.

Ввиду изложенного, в силу статей 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение от 22.02.99 не порождает гражданских прав и обязанностей для АКБ “Краснодарбанк“.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья
391 Гражданского кодекса РФ, а не статья 381.

Помимо этого, соглашение от 22.02.99 не соответствует статье 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой перевод долга допускается лишь с согласия кредитора. Оспариваемое соглашение предусматривает принятие банком “СБС - Агро“ обязательств АКБ “Краснодарбанк“ перед его клиентами, что по существу является переводом долга. К моменту заключения указанного соглашения не имелось согласия кредиторов АКБ “Краснодарбанк“ на перевод долгов. Учитывая то, что соглашение от 22.02.99 не соответствует правилам о представительстве и о замене лица в обязательстве, оно является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации все полученное по этому соглашению АКБ “СБС - АГРО“ должен возвратить АКБ “Краснодарбанк“.

Доводы АКБ “СБС - АГРО“ о неправильном применении статей 167 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению по следующим основаниям. Исковые требования о возврате полученного по соглашению от 22.02.99 банком “Краснодарбанк“ не заявлялись, надлежащие доказательства исполнения соглашения банком “СБС - АГРО“ не представлялись. При таких обстоятельствах суд не имел возможности и не должен был рассматривать данный вопрос. Эти требования могут быть предметом отдельного спора. Ссылка АКБ “СБС - АГРО“ на последующее одобрение соглашения путем передачи долговых обязательств несостоятельна. Исполнение соглашения, также как и его заключение, осуществлено лицом, не имеющим на то полномочий.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.99 по делу N А32-14084/99-31/387 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не
подлежит.