Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 07.09.1999 N Ф08-1866/99 по делу N А32-6721/99-21/99 Суд сделал правильный вывод о том, что оснований для признания недействительной регистрации общества не имеется. Также правомерно не приняты ссылки истца на недействительность лицензионных договоров. Доводы общества о необходимости регистрации лицензионных договоров, о притворном характере указанных сделок не соответствуют статьям 4, 8, 12 и 13 Закона Российской Федерации “О правовой охране программ для электронных вычислительных машин и баз данных“.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 сентября 1999 г. N Ф08-1866/99

Дело N А32-6721/99-21/99

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью Научно-технического центра (ООО НТЦ) “Сонар“ П.А.И., представителя Общества с ограниченной ответственностью Научно-технической фирмы (ООО НТФ) “Сонар-Эксперт“ П.А.А. (директор), представителя регистрационной палаты г. Краснодара С.Г.М. (по д-ти N 9 от 15.12.98), рассмотрев кассационную жалобу ООО НТЦ “Сонар“ на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.99 по делу N А32-6721/99-21/99, установил следующее.

ООО НТЦ “Сонар“ обратилось в арбитражный суд с иском к ООО НТФ “Сонар-Эксперт“, Регистрационной палате г. Краснодара о признании недействительной регистрации учредительных документов ООО НТФ
“Сонар-Эксперт“ и обязании ООО НТФ “Сонар-Эксперт“ возвратить имущество, переданное в уставный фонд по актам N 1 и N 2 на сумму 67 300 рублей.

В процессе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования. Судом в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии с заявлением истца от 09.06.99 приняты исковые требования следующего содержания: “признать недействительной запись о произведенной государственной регистрации НТФ “Сонар-Эксперт“ в части необоснованного увеличения уставного капитала на сумму 248 327 700 рублей стоимости якобы внесенных в уставный капитал нематериальных активов, якобы принадлежащих учредителям НТФ “Сонар-Эксперт“.

Ходатайство истца в части признания недействительными авторских лицензионных договоров NN 1 - 9, соглашения между учредителями об оценке и перераспределении долей в уставном капитале, протокола N 1 собрания учредителей ООО НТФ “Сонар-Эксперт“ от 05.03.97, протокола N 24 от 04.03.97 ТОО “Сонар“, протокола N 25 ТОО “Сонар“, акта приема-передачи и оценки имущественных авторских прав, вносимых в качестве вклада в уставный капитал ООО НТФ “Сонар-Эксперт“ от 05.03.97 отклонено судом со ссылкой на то, что перечисленные требования являются самостоятельными и должны быть заявлены в соответствии с нормами статей 22, 91, 102 - 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 10.06.99 в удовлетворении иска отказано. В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.

В кассационной жалобе ООО НТЦ “Сонар“ просит решение суда отменить. В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы. При рассмотрении спора судом не учтено, что авторские лицензионные договоры, на основании которых вносились имущественные вклады в уставный капитал ООО НТФ “Сонар“, предусматривающие полную уступку всех имущественных прав, подлежат обязательной регистрации в Российском агентстве по правовой охране программ
для ЭВМ, в связи с чем увеличение уставного капитала при перерегистрации общества путем внесения имущественных авторских прав по незарегистрированным лицензионным договорам на сумму 248 327 700 рублей неправомерно. Сделка по внесению права пользования авторскими имущественными правами в уставный капитал ООО НТФ “Сонар-Эксперт“ является притворной, поскольку учредители ООО НТФ “Сонар-Эксперт“ (физические лица) - это бывшие работники (программисты) ООО НТЦ “Сонар“ и все программные комплексы созданы ими в период работы у истца и в рабочее время, а не в НТФ “Сонар-Эксперт“, как это указано в пункте 5.2 Учредительного договора НТФ “Сонар-Эксперт“. Суд необоснованно отказал в иске о возвращении имущества, внесенного в уставный капитал ответчика в натуре либо в выплате его денежной компенсации, либо стоимости имущества ответчика пропорционально доли истца в уставном капитале ООО НТФ “Сонар-Эксперт“, указав, что истец не представил суду доказательств отказа в выходе из состава участников.

В отзыве на кассационную жалобу ООО НТФ “Сонар-Эксперт“ просит решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В заседании кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО НТЦ “Сонар“ заявил ходатайство о вызове и допросе специалиста, имеющего специальные знания в области правовой охраны прав ЭВМ, о приобщении к материалам дела дополнительных документов: копии протокола собрания учредителей ООО НТФ “Сонар-Эксперт“, копии заявления в регистрационную палату о внесении изменений в учредительные документы. Учитывая, что в соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении жалобы в кассационной инстанции не представляются доказательства, не исследованные судом первой инстанции, в удовлетворении ходатайства отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба не подлежит
удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО НТФ “Сонар-Эксперт“ создано путем реорганизации ТОО НТФ “Сонар-Эксперт“ гражданами П.А.А., П.И.А., Ш.С.Н., П.А.А., Б.С.А., М.И.Р., М.В.Н., К.И.В., В.М.Э., К.С.Л. и ТОО НТЦ “Сонар“ в соответствии с учредительным договором от 05.03.97 и на основании протокола собрания учредителей N 1 от 05.03.97, на котором приняты решения о реорганизации ТОО НТФ “Сонар-Эксперт“, выходе учредителей и приеме новых членов, увеличении уставного капитала, утверждении акта приема-передачи и оценки имущественных авторских прав, вносимых в качестве вклада в уставной капитал общества, перераспределении долей в уставном капитале, подписании Учредительного договора и утверждении Устава общества (л.д. 45, т. 1). Вопрос о реорганизации ТОО НТФ “Сонар-Эксперт“ и об увеличении его уставного капитала за счет имущественных авторских прав физических лиц был решен и на собрании учредителей ТОО НТЦ “Сонар“ (протокол N 24 от 04.03.97 - л.д. 48, т. 1).

Согласно протоколу собрания учредителей от 05.03.97 и учредительному договору уставный капитал ООО НТФ “Сонар-Эксперт“ составил 319 992 000 рублей, из которых 70 752 300 рублей, что соответствует 2 948 долям, внесены ООО НТЦ “Сонар“, остальная сумма 248 327 700 рублей - физическими лицами. При этом взнос ООО НТЦ “Сонар“ образован за счет имущества, ранее внесенного в уставный капитал ТОО НТФ “Сонар-Эксперт“, физические лица осуществили свои взносы в виде права пользования объектами интеллектуальной собственности (программы ЭВМ) на основании авторских лицензионных договоров о передаче исключительных прав на их использование (договоры - л.д. 127-149, т. 1, акт приема-передачи и оценки имущественных прав от 05.03.97 - 150, т. 1).

06.03.97 Регистрационной палатой г. Краснодара
произведена регистрация ООО НТФ “Сонар-Эксперт“.

Оценив имеющиеся доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оснований для признания недействительной регистрации ООО НТФ “Сонар-Эксперт“, произведенной на основании указанных документов, не имеется.

Рассматривая спор, суд обоснованно исходил из того, что в соответствии с законодательством, действовавшим на момент регистрации ООО НТФ “Сонар-Эксперт“ денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производилась по соглашению между учредителями (участниками) общества. Судом также правомерно не приняты ссылки истца на недействительность лицензионных договоров. Доводы ООО НТЦ “Сонар“ о необходимости регистрации лицензионных договоров в Российском агентстве по правовой охране программ для ЭВМ, баз данных и топологий интегральных микросхем, о притворном характере указанных сделок не соответствуют статьям 4, 8, 12 и 13 Закона Российской Федерации “О правовой охране программ для электронных вычислительных машин и баз данных“, в соответствии с которыми автором программы для ЭВМ или базы данных признается физическое лицо, в результате творческой деятельности которого они созданы, авторское право на программу для ЭВМ или базу данных возникает в силу их создания, регистрация является правом, а не обязанностью правообладателя. Согласно пункту 5 статьи 13 названного Закона регистрация договора о полной уступке всех имущественных прав необходима только на зарегистрированную программу для ЭВМ и базу данных. Доказательств создания программ ЭВМ в период работы учредителей в НТЦ “Сонар“ и в порядке выполнения ими служебных обязанностей истцом не представлено.

В части отказа в иске о возвращении в натуре имущества, внесенного в уставный капитал ООО НТФ “Сонар-Эксперт“, либо выплате денежной компенсации, либо стоимости имущества ответчика пропорционально доли ООО НТЦ “Сонар“ в уставном капитале, решение суда принято в соответствии с
действующим законодательством и положениями учредительных документов ООО НТФ “Сонар“, регулирующими порядок выхода учредителей (участников) из состава общества. Согласно пункту 6.5 Устава ООО НТФ “Сонар-Эксперт“ участник общества имеет право на выход из общества с отчуждением своей доли без согласия других участников. Для этого он должен подать письменное заявление председателю собрания участников. Доля в имуществе, подлежащая отчуждению, определяется на день подачи заявления и выплачивается выбывшему участнику в трехмесячный срок после утверждения баланса и отчета предприятия за год, в котором участник вышел из предприятия. Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в соответствии с поданным ООО НТЦ “Сонар“ заявлением о выходе из состава участников от 05.04.99, ответчик не произвел с ним расчеты в установленные учредительными документами сроки: на день рассмотрения спора трехмесячный срок после утверждения баланса и отчета предприятия за год, в котором участник вышел из предприятия, не истек, и ООО НТФ “Сонар-Эксперт“ не отказал ему в выплате доли, истец не вправе заявлять данные требования.

Учитывая изложенное, оснований для отмены либо изменения принятого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.99 по делу N А32-6721/99-21/99 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО НТЦ “Сонар“ в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 834 рубля 90 копеек. Поручить Арбитражному суду Краснодарского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.