Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.10.1997 N Ф08-1384/97-1 по делу N А32-4995/97-33/175 Решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным в случае невыполнения указаний акционеров о голосовании, так как лишает возможности акционеров реализовать право на участие в управлении обществом, что существенно ущемляет их права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 22 октября 1997 года Дело N Ф08-1384/97-1“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей ОАО “Уманский элеватор“, представителя ООО “Кубаньагропродукт“, ООО “Металлоптторг“, ЗАО “Краснодарская транспортная компания“, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Уманский элеватор“ на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16 июня 1997 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 11 августа 1997 года по делу N А32-4995/97-33/175 установил следующее.

ООО “Кубаньагропродукт“, ЗАО “Краснодарская транспортная компания“, ООО “Металлоптторг“ обратились в арбитражный суд с иском к ОАО “Уманский элеватор“ о
признании решения общего собрания акционеров ОАО “Уманский элеватор“ от 23 мая 1997 года недействительным.

До вынесения решения истцы заявили отказ от иска в части требований о признании недействительным решения общего собрания от 23 мая 1997 года по 1, 2, 3 вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16 июня 1997 года иск удовлетворен. Суд исходил из того, что общее собрание акционеров проведено с нарушением требований закона, чем нарушены права истцов.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 11 августа 1997 года решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО “Уманский элеватор“ просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты. Заявитель считает, что судом неправильно квалифицировано спорное правоотношение и применены нормы материального права, что повлекло вынесение необоснованного решения.

В судебном заседании представители ОАО “Уманский элеватор“ поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель истцов считает, что решение суда является законным, а доводы кассационной жалобы необоснованными.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16 июня 1997 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 11 августа 1997 года следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что советом директоров ОАО “Уманский элеватор“ 2 апреля 1997 года было принято решение о проведении 23 мая 1997 года отчетного годового общего собрания акционеров. Списки акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составлены 14 апреля 1997 года.

19 мая 1997 года в реестр акционеров ОАО “Уманский элеватор“ были внесены новые акционеры ООО “Кубаньагропродукт“, ООО “Металлоптторг“, ЗАО “Краснодарская транспортная компания“, которые приобрели акции в количестве 20225 штук по договорам
купли-продажи. 20 мая 1997 года новые акционеры были извещены о проведении общего собрания. Поскольку акции переданы после даты составления списков, в силу пункта 2 статьи 57 Федерального закона “Об акционерных обществах“ ООО “Кубаньагропродукт“, ООО “Металлоптторг“, ЗАО “Краснодарская транспортная компания“ дали указание лицам, у которых купили акции, голосовать на общем собрании по всем вопросам повестки дня “против“, о чем уведомили счетную комиссию. Однако данные указания выполнены не были.

В силу статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований закона или Устава, если он не принимал участия или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права.

Статьей 31 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционерам предоставлено основное личное неимущественное право - участвовать в управлении обществом.

Поскольку истцы были лишены возможности надлежащим образом реализовать это право, предоставленное им и законом и Уставом общества, решение вопросов, включенных в повестку дня, без учета мнения акционеров, владеющих 20225 акциями из 40480 (на момент проведения собрания), существенно нарушает их права, поскольку голосование этих акционеров могло повлиять на результаты голосования.

Суды первой и апелляционной инстанций полно исследовали материалы дела и обоснованно указали на имевшиеся нарушения при подготовке и проведении общего собрания.

Довод кассационной жалобы о том, что невыполнение указаний истцов при голосовании на собрании должно быть квалифицировано как действия представителя с превышением полномочий, а не нарушением Федерального закона “Об акционерных обществах“, является необоснованным. У истцов не имелось иной возможности участвовать в проведении общего собрания акционеров и голосовании по вопросам повестки дня, кроме, как в порядке, предусмотренном статьей 57 Федерального закона.
Поэтому невыполнение их указаний при голосовании означает, что они фактически не участвовали в проведении общего собрания, а поэтому были лишены возможности выразить свою волю при голосовании, что является нарушением статьи 31 Федерального закона и 7.1 Устава ОАО “Уманский элеватор“. Кроме того, счетная комиссия в нарушение статьи 56 указанного Закона не разъяснила бывшим акционерам, что они обязаны выполнить указания владельцев акций, независимо от их личного мнения по обсуждаемым вопросам.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и закону.

Руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16 июня 1997 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 11 августа 1997 года оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и обжалованию не подлежит.