Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.03.2001 N А56-24258/99 Суд правомерно признал недействительными договоры субподряда, заключенные заинтересованными лицами без соблюдения требований Закона “Об акционерных обществах“. Довод подрядчика о том, что результаты спорных договоров были одобрены общим собранием акционеров при утверждении годового баланса акционерного общества, неоснователен, поскольку закон не предусматривает такого способа одобрения сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 марта 2001 года Дело N А56-24258/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Казанцевой Р.В. и Сапоткиной Т.И., при участии: от ООО “Перспектива Плюс“ - Тополь Л.А. (дов. от 22.01.01), от АООТ “СУ-305“ - Говорушина И.А. (дов. от 18.01.01), от ОАО “СУ-305“ - Донденко Т.П. (дов. от 30.10.2000), от ГУП “ОЖД“ - Морковина Г.Е. (дов. от 18.12.00), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Перспектива Плюс“ на решение от 21.12.2000 (судья Иванилова О.Б.) и постановление апелляционной инстанции от 24.01.01 (судьи Апранич В.В., Васильева Л.В., Кузнецов М.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и
Ленинградской области по делу N А56-24258/99,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Перспектива Плюс“ (далее - ООО “Перспектива Плюс“) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу открытого типа “СУ-305“ (далее - АООТ “СУ-305“) о взыскании 3478711 руб. 60 коп., в том числе 2383705 руб. задолженности за выполненные по субподрядным договорам и дополнительному соглашению работы и 1095006 руб. 60 коп. пеней за просрочку оплаты.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено государственное унитарное предприятие “Октябрьская железная дорога“ (далее - ГУП “ОЖД“).

Судом принят отказ истца от взыскания пеней и производство по делу в этой части прекращено.

До вынесения решения истец увеличил сумму иска до 2394904 руб. задолженности.

В качестве солидарного ответчика к участию в деле привлечено открытое акционерное общество “СУ-305“ (далее - ОАО “СУ-305“).

АООТ “СУ-305“ предъявило встречный иск о признании недействительными договоров и соглашения, по которым взыскивается долг.

Решением от 21.12.2000 признаны недействительными субподрядные договоры между ООО “Перспектива Плюс“ и АООТ “СУ-305“ от 10.01.97 и 24.11.97, два договора от 05.10.98, договор от 23.02.99, два договора от 21.04.99, договор от 01.06.98 и дополнительное соглашение к нему от 29.06.98; взыскано с АООТ “СУ-305“ в пользу ООО “Перспектива Плюс“ 836873 руб. задолженности и отказано во взыскании остальной части долга; в иске к ОАО “СУ-305“ отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.01.01 решение изменено: отказано во взыскании основного долга, в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО “Перспектива Плюс“ просит отменить решение и постановление, взыскать с АООТ “СУ-305“ и ОАО “СУ-305“ 2394904 руб. долга, в части взыскания пеней прекратить производство по делу, отказать в удовлетворении встречного
иска. По мнению подателя жалобы, им доказан факт выполнения работ, подлежащих оплате. В жалобе указывается на то, что договоры необоснованно признаны судом недействительными, в то время как результаты заключенных договоров субподряда были одобрены общим собранием акционеров при утверждении годовых балансов, а также решением совета директоров АООТ “СУ-305“ от 21.07.95. Кроме того, по мнению истца, одобрения спорных сделок не требовалось, поскольку они заключались в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В судебном заседании представитель ООО “Перспектива Плюс“ поддержал жалобу, представители АООТ “СУ-305“, ОАО “СУ-305“ и ГУП “ОЖД“ возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела, между ООО “Перспектива Плюс“ и АООТ “СУ-305“ заключены 8 субподрядных договоров и соглашение к договору от 01.06.98. Факт заключения этих сделок заинтересованными лицами (отцом и его дочерью) бесспорно установлен. При заключении договоров и соглашения сторонами не были выполнены требования статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, в связи с чем договоры и соглашение правомерно признаны судом недействительными. Утверждение годового баланса общим собранием акционеров не является тем способом одобрения сделки, который предусмотрен законом. АООТ “СУ-305“ отрицает наличие в первичных документах протокола заседания совета директоров от 21.07.95. Все имеющиеся протоколы представлялись в суд первой инстанции. Протокола от 21.07.95 среди них не было. Представленный лишь в апелляционную инстанцию протокол от 21.07.95 не отвечает требованиям, предъявляемым к доказательствам статьями 57 и 60 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Названный документ не является подлинником, а как копия не заверен надлежащим образом. Кроме того, этот документ не содержит необходимых сведений и реквизитов, которые
позволяли бы в силу статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расценить его в качестве протокола заседания совета директоров АООТ “СУ-305“.

Первичные исполнительные документы на работы, за выполнение которых взыскивается долг, истцом не были представлены и факт выполнения этих работ силами ООО “Перспектива Плюс“ не доказан. Напротив, как следует из материалов дела, работы, указанные в договорах субподряда, выполнены АООТ “СУ-305“ во исполнение договоров, заключенных им с ГУП “ОЖД“.

Суд апелляционной инстанции обоснованно изменил решение, полностью отказав ООО “Перспектива Плюс“ во взыскании долга, полно и всесторонне оценив имеющиеся доказательства.

В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в подтверждение своих требований и возражений. ООО “Перспектива Плюс“ не доказало правомерность своих требований, в связи с чем в удовлетворении основного иска правильно отказано.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.01 по делу N А56-24258/99 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Перспектива Плюс“ - без удовлетворения.

Председательствующий

КИРИЛЛОВА И.И.

Судьи

КАЗАНЦЕВА Р.В.

САПОТКИНА Т.И.