Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 31.01.2000 N А56-17405/99 Крупная сделка, заключенная акционерным обществом с нарушением установленного порядка, является оспоримой. Поскольку указанная сделка не признана недействительной в установленном законом порядке, а ее действительность не входит в предмет иска о взыскании задолженности по этой сделке, суд правомерно удовлетворил исковые требования.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 января 2000 года Дело N А56-17405/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Матлиной Е.О. и Яковлева И.А., при участии: от АК Сбербанк РФ - Арбузова Д.В. (дов. от 26.10.99), от ООО “38 трест“ - директора Варика Ю.Ю. (протокол), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “38 трест“ на решение от 08.07.99 (судья Тарасюк И.М.) и постановление апелляционной инстанции от 01.12.99 (судьи Серикова И.А., Горбик В.М., Капелькина Л.М.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-17405/99,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сбербанк Российской Федерации (далее - банк) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Тридцать восьмой трест“ (далее - ООО “38 трест“) о взыскании 1149000 руб. долга по соглашению от 30.12.96.

Решением от 08.07.99 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.08.99 решение отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.10.99 постановление апелляционной инстанции от 25.08.99 отменено, дело передано на новое рассмотрение в эту же инстанцию.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.12.99 решение от 08.07.99 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО “38 трест“ просит отменить решение от 08.07.99 и постановление от 01.12.99, указывая, что судом апелляционной инстанции не выполнены указания кассационной инстанции: не выяснено, имелось ли согласие общего собрания участников общества на совершение крупной сделки, оформленной соглашением от 30.12.96, либо состоялось последующее одобрение ее, в то время как ни согласия на заключение крупной сделки, ни ее одобрения не было; но даже если бы сделка и была одобрена в последующем, это не придало бы ей действительности, поскольку, по мнению ответчика, она ничтожна в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенная исполнительным органом общества с превышением полномочий этого органа, установленных законом, - статьей 79 Закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“.

Податель жалобы указывает, что оплату по соглашению от 30.12.96 не производил и не давал третьим лицам указаний о такой оплате, а эти лица не являются ни исполнительными органами ответчика, ни его участниками.

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что дело было рассмотрено апелляционной инстанцией без участия его представителя, поскольку ответчик не был извещен о времени и месте слушания дела, а уведомлений, которые следовало направлять по адресам: Б.Морская, 55 или ул. Коллонтай, д.14, корпус 2, квартира 5, не получал, поскольку они направлялись судом по другим адресам.

В судебном заседании представитель ООО “38 трест“ поддержал жалобу, представитель банка возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, 19.10.95 правопредшественники сторон по данному делу заключили договор купли-продажи здания.



Соглашением от 30.12.96 стороны расторгли этот договор, а АОЗТ “38 трест“ (правопредшественник ООО “38 трест“) приняло на себя обязательство возместить банку упущенную выгоду в сумме, эквивалентной 570000 долларов США. Часть платежей была произведена за АОЗТ “38 трест“ третьими лицами со ссылкой на погашение задолженности по договору купли-продажи от 19.10.95 и соглашению от 30.12.96. Очередной платеж не поступил, в связи с чем был предъявлен настоящий иск.

Соглашение от 30.12.96 в части выплаты обществом банку упущенной выгоды является крупной сделкой, размер которой составляет 71,79% балансовой стоимости активов общества. Это соглашение от имени АОЗТ “38 трест“ заключено и подписано директором общества.

В соответствии со статьей 79 Закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“ совершение обществом крупной сделки, размер которой превышает 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о ее совершении, возможно лишь по решению общего собрания акционеров. Однако, как правильно указал суд первой инстанции, при заключении сделки вторая ее сторона (истец) не знала и не могла знать об ограничении полномочий лица, подписавшего соглашение, поскольку эти ограничения очевидны лишь при сопоставлении стоимости активов общества и размера сделки.

В случае совершения крупной сделки директором акционерного общества при отсутствии необходимого решения общего собрания акционеров такая сделка является недействительной. Однако она может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена общим собранием. Следовательно, такая сделка оспорима. Действительность сделки, заключенной 30.12.96, не входит в предмет иска по настоящему делу. Иск предъявлен о взыскании долга на основании сделки, не признанной недействительной в установленном законом порядке. В связи с изложенным суд правомерно удовлетворил иск.

Из представленного ответчиком устава ООО “38 трест“ видно, что это общество является правопреемником всех прав и обязанностей присоединенного к нему АОЗТ “38 трест“ (пункт 1.1 устава).

Что касается доводов ответчика о том, что он не был извещен о рассмотрении дела судом, то они опровергаются материалами дела, в которых имеются данные о надлежащем извещении ООО “38 трест“ о рассмотрении дела апелляционной инстанцией 01.12.99, в том числе и по адресу, указанному ответчиком в кассационной жалобе и, как указано в уставе (пункт 1.3), являющемуся официальным почтовым и местом постоянного нахождения органов управления ООО “38 трест“: ул. Коллонтай, д.14, корпус 2, кв.5 (л.д. 107).

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.07.99 и постановление апелляционной инстанции от 01.12.99 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-17405/99 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО “Тридцать восьмой трест“ - без удовлетворения.

Взыскать с ООО “Тридцать восьмой трест“ в доход федерального бюджета 8672 руб. 50 коп. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

КИРИЛЛОВА И.И.

Судьи

МАТЛИНА Е.О.

ЯКОВЛЕВ И.А.