Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.01.2000 N А05-3622/99-199/18 Суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что оспариваемая сделка по передаче имущества с целью уклонения от ареста этого имущества и распродажи его для удовлетворения исков кредиторов ничтожна как противоречащая основам правопорядка.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 января 2000 года Дело N А05-3622/99-199/18

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Скворцова О.Ю., судей Коробова К.Ю., Марьянковой Н.В., при участии от прокуратуры Дашковской С.А. (удостоверение N 49818), от ОАО “Нефтяная компания “Роснефть“ Шевченко А.И. (доверенность от 09.12.99 N СБ-288/д), Бурсова А.А. (доверенность от 11.11.99), от ОАО “Роснефть-Севернефтесервис“ Галицкого В.М. (доверенность от 04.01.2000), внешнего управляющего Смирнова О.Г. (определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.02.99 по делу N А05-5650/98-139/15), от ЗАО “Сервис - Инвест-Строй“ Ерина В.В. (доверенность от 04.01.2000 N 1), от ОАО “Арктическая торгово-транспортная компания“ Ерина В.В. (доверенность от 04.01.2000 N 1), от АНО “Севинэнерготех“ Ерина В.В. (доверенность от 28.12.99 N 5), Нагапетяна Р.А. (доверенность от 28.12.99) и Хачатряна К.Г. (доверенность от 28.12.99 N 4), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы прокурора Архангельской области и ОАО “Нефтяная компания “Роснефть“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 26.10.99 по делу N А05-3622/99-199/18 (судьи Полуянова Н.М., Лепеха А.П., Калашникова В.А.),

УСТАНОВИЛ:

Заместитель прокурора Архангельской области (далее - прокурор) обратился в Арбитражный суд Архангельской области в защиту государственных и общественных интересов в интересах открытого акционерного общества “Нефтяная компания “Роснефть“ (далее - ОАО “Нефтяная компания “Роснефть“) с иском к открытому акционерному обществу “Роснефть-Севернефтесервис“ (далее - ОАО “Роснефть-Севернефтесервис“), закрытому акционерному обществу “Сервис-Инвест-Строй“ (далее - ЗАО “Сервис-Инвест-Строй“), открытому акционерному обществу “Арктическая торгово-транспортная компания“ (далее - ОАО “Арктическая торгово-транспортная компания“) и автономной некоммерческой организации “Севинэнерготех“ (далее - АНО “Севинэнерготех“) о признании недействительными решения совета директоров ОАО “Роснефть-Севернефтесервис“ от 10.12.97, решения учредительного собрания АНО “Севинэнерготех“ от 10.12.97, договора от 31.12.97 N 01/97 и договора от 31.12.97 N 02/97, заключенных учредителями и АНО “Севинэнерготех“, и устава АНО “Севинэнерготех“ в части передачи имущества ОАО “Роснефть-Севернефтесервис“ согласно перечню, содержащемуся в пунктах 1 - 75 приложения к протоколу заседания совета директоров общества от 10.12.97 на общую сумму 74584732414 неденоминированных рублей. Исковые требования обоснованы тем, что сделка по передаче указанного имущества является недействительной как противоречащая законодательству об акционерных обществах.

Решением от 24.08.99 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебным решением применены правила о реституции, в соответствии с которыми на АНО “Севинэнерготех“ возложено обязательство возвратить все полученное по недействительной сделке. Принимая решение о признании сделки недействительной, суд мотивировал это тем, что она совершена заинтересованным лицом - ЗАО “Сервис-Инвест-Строй“ - с нарушением статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, предписывающей в случае, если предметом сделки является имущество, стоимость которого превышает 2% активов общества, то решение о заключении такой сделки должно быть принято общим собранием акционеров. Кроме того, суд установил, что спорная сделка ничтожна по основаниям статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как умысел при ее совершении был направлен на неисполнение обязательств перед кредиторами и неисполнение судебных решений по взысканию долгов с ОАО “Роснефть-Севернефтесервис“.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.10.99 решение от 24.08.99 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано. Постановление апелляционной инстанции обосновано тем, что оспариваемая сделка имеет оспоримый, но не ничтожный характер. Иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по заявленному требованию истек 22.05.99 - в день, когда на годовом собрании истец узнал о совершенной сделке и своими фактическими действиями одобрил ее. Что касается такого основания недействительности сделки, как ее совершение с целью, противной основам правопорядка и нравственности, то такие обстоятельства в качестве основания иска истцом не заявлялись, доказательства сторонами не представлялись и судом не исследовались.

Принятый судебный акт обжалован прокурором и ОАО “Нефтяная компания “Роснефть“ в кассационном порядке. Податели жалобы просят отменить состоявшийся судебный акт, ссылаясь на его незаконность.

В жалобе прокурора, в частности, указывается, что совет директоров ОАО “Роснефть-Севернефтесервис“ при принятии решения о внесении имущества в уставный фонд АНО “Севинэнерготех“ превысил свои полномочия, ограниченные Федеральным законом “Об акционерных обществах“ для совершения сделок, в которых имеется заинтересованность. Кроме того, прокурор указывает на то, что суд апелляционной инстанции неправильно установил дату, с которой начинает течь срок исковой давности. Поскольку повестка дня общего собрания от 22.05.99 не содержит вопроса об учреждении АНО “Севинэнерготех“, а в речи председателя совета директоров отсутствовала информация о том, что ответчиками совершена сделка с заинтересованностью, предмет которой превышает 2% активов общества и которую можно признать недействительной, то, следовательно, и 23.05.99 нельзя считать днем, с которого начал течь срок исковой давности.

В кассационной жалобе ОАО “Роснефть“ указывает на то, что суд апелляционной инстанции не применил нормы материального права, подлежащие применению. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ЗАО “Сервис-Инвест-Строй“, поскольку стоимость переданного по сделке имущества превышает 2% активов общества. При совершении данной сделки была нарушена норма статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, которой установлены требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка является недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО “Арктическая торгово-транспортная компания“ просило оставить ее без удовлетворения, ссылаясь на законность постановления апелляционной инстанции. По мнению ОАО “Арктическая торгово-транспортная компания“, истец не доказал, в чем выражается заинтересованность одного юридического лица в передаче имущества другого юридического лица в пользу третьего юридического лица. Из смысла статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ вытекает, что заинтересованными лицами в совершении сделки могут быть только физические лица, каковыми ответчики не являются. Оспариваемая сделка является крупной, решение о совершении которой в соответствии со статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ принимается советом директоров (наблюдательным советом).

Остальные участники процесса своих отзывов на кассационные жалобы не представили.

В судебном заседании прокурор и представитель ОАО “Нефтяная компания “Роснефть“ поддержали кассационные жалобы.

Представители ОАО “Роснефть-Севернефтесервис“, ЗАО “Сервис - Инвест-Строй“, ОАО “Арктическая торгово-транспортная компания“, АНО “Севинэнерготех“ возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Законность постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.



Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, рассмотрев материалы дела, заслушав мнения представителей сторон, полагает, что постановление апелляционной инстанции от 26.10.99 подлежит отмене, а решение от 24.08.99 - оставлению в силе в связи со следующим.

Согласно материалам дела между ОАО “Роснефть - Севернефтесервис“, ЗАО “Сервис-Инвест-Строй“ и ОАО “Арктическая торгово-транспортная компания“ 10.12.97 заключен учредительный договор о создании АНО “Севинэнерготех“. Статьей 4 учредительного договора установлен порядок формирования имущества АНО “Севинэнерготех“, в соответствии с которым ОАО “Роснефть-Севернефтесервис“ передало имущество на сумму 74584732414 неденоминированных рублей, что составляет 40% балансовой стоимости активов общества; ОАО “Сервис-Инвест-Строй“ и ОАО “Арктическая торгово-транспортная компания“ передали денежные средства на сумму 10000000 неденоминированных рублей каждое.

Имущество, внесенное ОАО “Роснефть-Севернефтесервис“ в АНО “Севинэнерготех“, передавалось в соответствии с решением совета директоров от 10.12.97 и приложением N 1 к протоколу заседания совета директоров, на основании договоров N 01/97 и 02/97, заключенных между учредителями и АНО “Севинэнерготех“ 31.12.97 по актам приема-передачи от 31.12.97, которые являются приложениями к вышеназванным договорам.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Основным критерием признания такой сделки недействительной законодатель, таким образом, установил цель: если таковая противоречит основам правопорядка и нравственности, она ничтожна.

Из материалов дела следует, что совершением указанной сделки соответствующие должностные лица преследовали цель уклонения от обязательств перед кредиторами и неисполнения судебных решений по долгам ОАО “Роснефть-Севернефтесервис“. Так, согласно выступлению председателя совета директоров ОАО “Роснефть-Севернефтесервис“ Нагапетян Р.А. на годовом собрании акционеров ОАО “Роснефть - Севернефтесервис“ за 1997 год внесение имущества нефтебазы в АНО “Севинэнерготех“ позволило вывести из-под ареста и продажи основные технологические линии. В дальнейшем было учреждено закрытое акционерное общество “Архангельская нефтебаза“, на работу в которое была принята основная часть трудового коллектива ОАО “Роснефть-Севернефтесервис“ и которое продолжало эксплуатировать мощности нефтебазы уже на основе арендных отношений с АНО “Севинэнерготех“.

Таким образом, отчуждение спорного имущества было обусловлено намерением его укрывательства от законных требований кредиторов ОАО “Роснефть-Севернефтесервис“.

Между тем основы правопорядка предполагают, что обязательства между участниками гражданского оборота исполняются надлежащим образом в соответствии с условиями, установленными законом и договором между сторонами. Заведомая недобросовестность в отношениях подрывает установленный правопорядок.

В связи с изложенным суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что оспариваемая сделка по передаче имущества с целью уклонения от ареста этого имущества и распродажи его для удовлетворения исков кредиторов ничтожна как противоречащая основам правопорядка.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что указанные обстоятельства не исследованы судом, не соответствует материалам дела.

Также не правомерна ссылка суда апелляционной инстанции на то, что поскольку указанное основание не заявлялось при предъявлении иска, то нет оснований признавать спорную сделку недействительной.

В соответствии с частью второй статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд, установив недействительность ничтожной сделки, вправе применить последствия ее недействительности по собственной инициативе. При этом согласно части первой статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

В связи с изложенным постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 174, 175, 176 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:



постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 26.10.99 по делу N А05-3522/99-199/18 отменить.

Решение от 24.08.99 того же суда по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с открытого акционерного общества “Роснефть - Севернефтесервис“ в пользу открытого акционерного общества “Нефтяная компания “Роснефть“ расходы по кассационной жалобе в сумме 208 рублей 72 копеек.

Взыскать с закрытого акционерного общества “Сервис - Инвест-Строй“ в пользу открытого акционерного общества “Нефтяная компания “Роснефть“ расходы по кассационной жалобе в сумме 208 рублей 72 копеек.

Взыскать с открытого акционерного общества “Арктическая торгово-транспортная компания“ в пользу открытого акционерного общества “Нефтяная компания “Роснефть“ расходы по кассационной жалобе в сумме 208 рублей 72 копеек.

Взыскать с автономной некоммерческой организации “Северный инновационный центр энергетических технологий“ в пользу открытого акционерного общества “Нефтяная компания “Роснефть“ расходы по кассационной жалобе в сумме 208 рублей 72 копеек.

Председательствующий

СКВОРЦОВ О.Ю.

Судьи

КОРОБОВ К.Ю.

МАРЬЯНКОВА Н.В.