Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.12.1999 N А56-21773/99 Поскольку при рассмотрении спора оценке суда подлежали действия самого акционерного общества - эмитента акций - с точки зрения их соответствия требованиям, установленным правовыми актами, и эта оценка производится вне зависимости от мнения физических лиц - приобретателей акций, необходимости в привлечении к участию в деле граждан не имеется, у апелляционной инстанции не имелось оснований для прекращения производства по делу.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 декабря 1999 года Дело N А56-21773/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кирилловой И.И., Матлиной Е.О., при участии от ОАО “Биокомплекс“ - Григорьева А.Ю. (доверенность от 19.06.99 N 021), от ОАО “Биотон“ - Соина Д.А. (доверенность от 02.12.99), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Биокомплекс“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.99 по делу N А56-21773/99,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Биокомплекс“ (далее - ОАО “Биокомплекс“) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Биотон“ (далее - ОАО “Биотон“) и Территориальному управлению Адмиралтейского административного района Санкт-Петербурга (далее - Теруправление) о признании выпуска акций ОАО “Биотон“ несостоявшимся, а сделок по продаже этих акций - недействительными. В качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки, под которой истец понимает действия ОАО “Биотон“ по увеличению уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций, ОАО “Биокомплекс“ просило признать недействительными: распоряжение главы администрации Октябрьского района мэрии Санкт-Петербурга от 04.08.92 N 2122 о внесении изменений в устав АООТ “Биотон“; распоряжение главы администрации Адмиралтейского района Санкт-Петербурга от 18.12.95 N 2381 о регистрации новой редакции устава АООТ “Биотон“; договор о перерегистрации АООТ “Биотон“ от 18.05.95; устав АООТ “Биотон“, утвержденный решением собрания учредителей от 18.05.95 и зарегистрированный распоряжением главы администрации Адмиралтейского района Санкт-Петербурга от 18.12.95 N 2381; распоряжение главы администрации Адмиралтейского района Санкт-Петербурга от 17.06.96 о регистрации новой редакции устава АООТ “Биотон“; зарегистрированный указанным распоряжением устав ОАО “Биотон“, утвержденный общим собранием акционеров от 28.03.96.

Решением от 07.09.99 (судья Васильева Л.В.) признан недействительным выпуск акций АООТ “Биотон“, а также все оспариваемые распоряжения главы районной администрации и уставы АООТ “Биотон“, договор о перерегистрации АООТ “Биотон“ от 18.05.95. В иске о признании недействительными сделок по продаже акций отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.11.99 решение отменено; производство по делу прекращено на том основании, что спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку решение по настоящему спору затрагивает интересы физических лиц - владельцев акций ОАО “Биотон“.

ОАО “Биокомплекс“ в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, указывая на то, что данный спор возник между юридическими лицами и вытекает из гражданских правоотношений, а оснований для привлечения к участию в деле третьих лиц не имеется, так как физические лица не приобрели прав акционеров по ничтожным сделкам купли-продажи незарегистрированных акций. ОАО “Биокомплекс“ оспаривает также полномочия генерального директора ОАО “Биотон“ Поживилко В.С., подписавшего апелляционную жалобу, полагая, что решение о его избрании принято советом директоров в незаконном составе.

В судебном заседании представитель ОАО “Биокомплекс“ поддержал кассационную жалобу, подтвердив изложенные в ней доводы.

Представитель ОАО “Биотон“ в судебном заседании просил оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а жалобу истца - без удовлетворения.

Теруправление о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, своего представителя в заседание суда не направило, в связи с чем дело рассматривалось в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам, возникающим из гражданских, административных и иных правоотношений между юридическими лицами.

Предметом настоящего спора является признание несостоявшимся выпуска акций ОАО “Биотон“. Выпуск акций акционерным обществом истец считает сделкой, поэтому как следствие недействительности сделки просит признать недействительными изменения в уставе АООТ “Биотон“ и ОАО “Биотон“ и распоряжения Теруправления о их регистрации.

В соответствии с пунктом 12 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.12.91 N 78 (далее - Положение о выпуске и обращении ценных бумаг), эмитент ценных бумаг - это юридическое лицо, выпускающее ценные бумаги и несущее от своего имени обязательства по ним перед владельцами ценных бумаг. Согласно пункту 32 того же Положения эмиссия осуществляется, в частности, при учреждении акционерного общества и размещении акций среди его учредителей, при увеличении размеров первоначального уставного капитала акционерного общества путем выпуска акций.



Как следует из устава АООТ “Биотон“, зарегистрированного распоряжением администрации Октябрьского района Санкт-Петербурга от 21.02.92 N 466, ОАО “Биокомплекс“ являлось единственным учредителем АООТ “Биотон“. В связи с выпуском акций последнего предъявлен настоящий иск.

При таких обстоятельствах физические лица - последующие приобретатели акций - не являются субъектами правоотношений, в рамках которых заявлено требование. К тому же граждане не лишены процессуальных возможностей защитить свои права в самостоятельном порядке в соответствии с установленной подведомственностью.

Поскольку при рассмотрении данного спора оценке суда подлежали действия самого акционерного общества - эмитента акций - с точки зрения их соответствия требованиям, установленным правовыми актами, и эта оценка производится вне зависимости от мнения физических лиц - приобретателей акций, необходимости в привлечении к участию в деле граждан не имеется, а следовательно, у апелляционной инстанции не имелось оснований для прекращения производства по делу.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция пришла к выводу, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а дело - направлению в апелляционную инстанцию арбитражного суда для рассмотрения по существу.

По результатам рассмотрения дела суду необходимо будет решить вопрос о распределении между сторонами судебных расходов по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.99 по делу N А56-21773/99 отменить.

Дело передать на рассмотрение по существу в апелляционную инстанцию того же суда.

Председательствующий

СЕРГЕЕВА И.В.

Судьи

КИРИЛЛОВА И.И.

МАТЛИНА Е.О.