Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 07.12.1999 N А56-23468/99 То обстоятельство, что в собрании акционеров принимали участие физические лица, не влияет на определение подведомственности спора о признании решения собрания недействительным, поскольку иск предъявлен на том основании, что акционерное общество нарушило процедуру подготовки проведения собрания, ущемив тем самым права юридического лица - акционера.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 декабря 1999 года Дело N А56-23468/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Матлиной Е.О. и Сергеевой И.В., при участии: от ОАО “Биокомплекс“ - Григорьева А.Ю. (дов. от 19.07.99), от ОАО “Биотон“ - Сосина Д.А. (дов. от 02.12.99) и директора Поживилко В.С. (протокол от 05.07.99), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Биокомплекс“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.99 по делу N А56-23468/99 (судьи Савицкая И.Г., Серикова И.А., Капелькина Л.М.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Биокомплекс“ (далее - ОАО “Биокомплекс“) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Биотон“ (далее - ОАО “Биотон“) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО “Биотон“ от 14.05.99.

Решением от 14.09.99 (судьи Ермишкина Л.П., Абакумова И.Д., Звонарева Ю.Н.) иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.11.99 решение отменено и производство по делу прекращено на том основании, что к участию в деле должны быть привлечены физические лица, а потому спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В кассационной жалобе ОАО “Биокомплекс“ просит отменить постановление, оставить в силе решение, указывая, что при рассмотрении вопроса о действительности решения общего собрания акционеров права физических лиц не затрагиваются, поскольку эти лица не являются акционерами ОАО “Биотон“. Как полагает податель жалобы, данный спор подведомствен арбитражному суду как по субъектному составу лиц, участвующих в процессе, так и по характеру правоотношений.

В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу, представитель ответчика возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция находит, что он подлежит отмене.

Основанием иска, предъявленного ОАО “Биокомплекс“ к ОАО “Биотон“, явилось нарушение прав истца, не уведомленного о проведении собрания акционеров и поэтому не принявшего участия в собрании, что, как полагает ОАО “Биокомплекс“, нарушило его права акционера.

Настоящий спор является спором между двумя юридическими лицами, одно из которых должно было уведомить другое о проведении собрания. В зависимости от того, была ли соблюдена процедура подготовки собрания, необходимо решить вопрос о том, были ли нарушены права истца при проведении собрания, являются ли эти нарушения существенными, повлекли ли они причинение убытков истцу как акционеру, мог ли истец, участвуя в собрании, повлиять на результаты голосования.

То обстоятельство, что в собрании принимали участие физические лица, не влияет на определение подведомственности спора, поскольку иск предъявлен на том основании, что ОАО “Биотон“ нарушило процедуру подготовки проведения собрания, ущемив тем самым права ОАО “Биокомплекс“.

Доводы апелляционной инстанции о том, что при оценке правомерности проведения собрания суду необходимо оценить сделки по приобретению акций ОАО “Биотон“, совершенные физическими лицами, не являются основанием для вывода о неподведомственности спора арбитражному суду. Законность указанных сделок не входит в предмет иска по настоящему делу. В случае же ничтожности этих сделок физические лица, их совершившие, не могут иметь те права, которые могли бы быть нарушены решением суда, оценивающим правомочность собрания акционеров. При этом суду необходимо оценить правомерность действий ответчика (юридического лица) и установить, каковы были последствия этих действий для истца, не затрагивая прав и законных интересов физических лиц, даже если они и принимали участие в собрании.

Таким образом, с учетом характера правоотношений и субъектного состава участников данный спор подведомствен арбитражному суду, а вывод апелляционной инстанции о необходимости прекращения производства по делу является ошибочным.



В связи с тем, что дело не рассматривалось по существу апелляционной инстанцией, оно подлежит направлению на новое рассмотрение в ту же инстанцию арбитражного суда.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.99 по делу N А56-23468/99 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Председательствующий

КИРИЛЛОВА И.И.

Судьи

МАТЛИНА Е.О.

СЕРГЕЕВА И.В.