Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 01.06.1999 N А05-7143/98-530/2 Вывод суда о том, что истец, как участник общества с ограниченной ответственностью, не вправе заявлять иск о недействительности сделки, совершенной этим обществом, является ошибочным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 июня 1999 года Дело N А05-7143/98-530/2

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева И.А., судей Кирилловой И.И. и Матлиной Е.О., при участии представителей от АКБ “Новатор“ - Захаржевской Т.П. (дов. от 27.04.99 N 793), от ООО ЖИК “Сполох“ - Григорьева А.В. (дов. от 25.05.99 N 1), от ООО “Раут“ - Лебединского А.Л. (дов. б/н от 10.05.99), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого банка “Новатор“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 30.03.99 по делу N А05-7143/98-530/2 (судьи Волков Н.А., Сумарокова Т.Я., Ивашевская Л.И.),

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк “Новатор“ (далее - банк)
обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 27.08.98 обществом с ограниченной ответственностью “Жилищно-инвестиционная компания “Сполох“ (далее - компания) и обществом с ограниченной ответственностью “Раут“ (далее - ООО “Раут“).

Решением от 02.02.99 иск удовлетворен.

Апелляционная инстанция постановлением от 30.03.99 решение отменила и в иске отказала.

В кассационной жалобе ее податель просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права.

Проверив законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции считает, что оно подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 27.08.98 компания продала ООО “Раут“ нежилые помещения, расположенные в домах N 8 и 105 по ул. Воскресенской в г. Архангельске.

От лица компании указанная сделка была совершена директором Требунских С.И., являвшимся одновременно участником ООО “Раут“ с долей в уставном капитале в размере 50%.

Являясь единственным участником компании, банк обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи от 27.08.98 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд, сославшись на статью 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и статьи 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, принял решение об удовлетворении заявленных банком исковых требований, обязав ООО “Раут“ возвратить компании спорное имущество.

Принимая постановление об отмене решения и отказе в иске, суд апелляционной инстанции, сославшись на статью 166 этого же Кодекса, пришел к выводу, что банк как участник общества с ограниченной ответственностью не вправе заявлять иск о недействительности сделки, совершенной этим обществом.

Указанный вывод апелляционного суда является ошибочным, поскольку находится в противоречии с законом.

Согласно пункту 2
статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Между тем, в соответствии со статьей 3 этого же Кодекса гражданское законодательство состоит из настоящего Кодекса и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов.

Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ принят 08.02.98 в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Согласно его статье 45 (пункт 5) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, обращение банка в суд с иском о признании недействительным спорного договора является правомерным. Это же косвенно, в противоречии с собственными выводами, признал и суд апелляционной инстанции, поскольку рассмотрел дело по существу, а не прекратил производство по нему на основании пункта 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции также счел установленным, что в момент совершения оспариваемой сделки Требунских С.И. не состоял участником ООО “Раут“, поскольку в день заключения договора 27.08.98 безвозмездно уступил свою долю в размере 50% в уставном капитале ООО “Раут“ Бояркину Ю.Б. и уведомил об этом ООО “Раут“.

Этот вывод также является ошибочным ввиду его несоответствия материалам дела.

Согласно статье 12 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ устав общества должен содержать наряду с иными данными также сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Любые изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в установленном порядке и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

На момент совершения оспариваемой
сделки 27.08.98 устав ООО “Раут“ содержал сведения о том, что Требунских С.И. являлся участником названного общества и имел долю в его уставном капитале в размере 50%. Последующие изменения в уставе об уступке доли Требунских С.И. Бояркину Ю.Б. были зарегистрированы лишь в декабре 1998 года и лишь с этого момента вступили в силу для третьих лиц - банка и компании.

Кроме того, к материалам дела приобщен протокол собрания участников ООО “Раут“ от 27.08.98, которым и был решен вопрос о совершении сделки купли-продажи спорных помещений (л.д. 82). В данном протоколе в числе участников общества указан и Требунских С.И., который принял участие в голосовании за заключение договора. Какие-либо отметки о том, что Требунских С.И. действует по доверенности от имени другого лица, в протоколе отсутствуют.

При таком положении кассационная инстанция признает решение суда первой инстанции законным, считая, что оно должно быть оставлено в силе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 175, 176 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Архангельской области от 30.03.99 по делу N А05-7143/98-530/2 отменить, решение этого же суда по тому же делу от 02.02.99 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Раут“ в пользу акционерного коммерческого банка “Новатор“ расходы по госпошлине, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, в сумме 835 руб.

Председательствующий

ЯКОВЛЕВ И.А.

Судьи

КИРИЛЛОВА И.И.

МАТЛИНА Е.О.