Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 06.12.1999 N КГ-А40/3945-99 К обращению на рынке ценных бумаг допускаются только те акции, эмиссия которых зарегистрирована в установленном порядке. Сделка купли - продажи акций, совершенная до государственной регистрации, является недействительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 6 декабря 1999 г. Дело N КГ-А40/3945-99

(извлечение)

ОАО “Сургутский газоперерабатывающий завод“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО “Телемах“ о признании недействительной сделки купли - продажи акций ЗАО “Страховая фирма Аккогаз“ в количестве 26000 штук на сумму 2600000000 рублей (без учета деноминации) и применить последствия ее недействительности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.99 по делу N А40-40568/98-48-586 исковые требования были удовлетворены. Суд признал недействительной сделку по заключению договора купли - продажи акций ЗАО “Страховая фирма Аккогаз“ N 7 от 19.12.97,
заключенную между ОАО “Сургутский газоперерабатывающий завод“ и ООО “Телемах“; обязал ЗАО “СК Аккогаз“ как реестродержателя аннулировать в реестре акционеров ЗАО “СК Аккогаз“ запись о продаже ОАО “Сургутский ГПЗ“ в пользу ООО “Телемах“ 26000 акций ЗАО “СК Аккогаз“; обязал ОАО “Сургутский ГПЗ“ возвратить ООО “Телемах“ стоимость акций в размере 2600000 рублей.

Определением от 30.08.99 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика, привлечено ЗАО “Страховая фирма Аккогаз“.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.99 решение суда от 08.07.99 по делу N А40-40568/98-48-586 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 08.07.99 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.99 по делу N А40-40568/98-48-586 ООО “Телемах“ просит указанные судебные акты отменить как вынесенные с нарушением применения норм процессуального и материального права.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представители истца и третьего лица возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующих обстоятельств. Из материалов дела следует, что предметом сделки купли - продажи являлись акции ЗАО “Страховая фирма Аккогаз“, эмиссия которых на момент совершения сделки не была зарегистрирована в установленном законом порядке. В соответствии с Инструкцией Министерства финансов РФ “О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации“ от 03.03.92 N 2, Положением
о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденным Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78, Федеральным законом “О рынке ценных бумаг“ от 22.04.96 к обращению на рынке ценных бумаг допускаются только те акции, эмиссия которых зарегистрирована в установленном порядке. Сделка купли - продажи акций, совершенная до государственной регистрации, является недействительной.

Кроме того, суд указал на то, что при совершении данной сделки был нарушен п. 16 ст. 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“, которым предусмотрено, что к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся вопросы принятия решения об участии общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подп. 20 п. 1 ст. 48 настоящего Закона.

Выявив данные нарушения закона, суд пришел к заключению, что договор N 7 от 19.12.97 является ничтожным, а довод ответчика о том, что данная сделка является оспоримой по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ, - неосновательным.

Ничтожная сделка не порождает никаких юридических последствий. В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, т.е. осуществляется двусторонняя реституция, если иные последствия сделки не предусмотрены законом. Суд правомерно обязал ЗАО “Страховая фирма Аккогаз“ как реестродержателя аннулировать в реестре акционеров ЗАО “Страховая фирма Аккогаз“ запись о продаже ОАО “Сургутский ГПЗ“ в пользу ООО “Телемах“ 26000 акций ЗАО “Страховая фирма Аккогаз“, т.е. таким образом восстановить право собственности истца на акции, и одновременно обязал ОАО “Сургутский ГПЗ“ возвратить ООО “Телемах“ стоимость акций в размере 2600000 рублей.

Доводы кассационной жалобы касательно нарушения судом норм материального права подлежат отклонению как необоснованные,
опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, переоценка которых не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы касательно нарушения норм процессуального права, допущенных судом, также подлежат отклонению.

Из материалов дела следует, что ответчик был извещен по почтовому адресу, указанному в исковом заявлении и в учредительных документах, поэтому суд правомерно указал на то, что довод ответчика о том, что он не был извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, противоречит материалам дела.

Довод ответчика о том, что к участию в деле не было привлечено третье лицо - ЗАО “Страховая фирма Аккогаз“, также подлежит отклонению. Определением суда апелляционной инстанции третье лицо было привлечено к участию в деле. Совершение данного процессуального действия возможно при рассмотрении дела в апелляционной инстанции, если суд признает это необходимым для полного и всестороннего исследования обстоятельств дела при его повторном рассмотрении, для исправления или устранения судебной ошибки, допущенной при рассмотрении дела судом первой инстанции (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 19.06.97 N 11).

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.07.99 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.99 по делу N А40-40568/98-48-586 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО “Телемах“ - без удовлетворения.