Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 04.11.1999 N КГ-А41/3599-99 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора кредитования, т.к. суд не нашел в указанном договоре признаков ничтожности, притворности, а также доказательств наличия факта заключения договора под угрозой физической расправы.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 4 ноября 1999 г. Дело N КГ-А41/3599-99

(извлечение)

Акционерное общество закрытого типа “Московский научно-производственный комплекс “Энергоцентр“ (АОЗТ “МНПК “Энергоцентр“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Товариществу с ограниченной ответственностью “Научно-производственное объединение “Интермебель“ (ТОО “НПО “Интермебель“) и к Товариществу с ограниченной ответственностью (ТОО) “ИММ“ о взыскании 533200000 неденоминированных рублей, включающих 419000000 руб., перечисленных ТОО “ИММ“ на ссудный счет по договору о предоставлении партнерского кредита, и 114200000 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами (дело N А41-К1-662/96).

Решением от 30.04.96
исковые требования в части основного долга удовлетворены в сумме 418969197 руб., а в части процентов - в полной сумме.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.09.96 решение от 30.04.96 отменено и в иске отказано.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.09.98 N 4274/96 решение и постановление отменены и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.

При новом рассмотрении истец уточнил требования и просил взыскать 418969 руб. основного долга и 780141 руб. процентов с ТОО НПО “Интермебель“.

Решением от 27.10.98 с ТОО НПО “Интермебель“ взыскан основной долг в сумме 418969 руб. и 500000 руб. процентов, при этом суд применил ст. 333 ГК РФ в отношении размера взыскиваемых процентов, а в отношении ТОО “ИММ“ производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.12.98 решение от 27.10.98 изменено: в части взыскания процентов в сумме 500000 руб. и 1650 руб. 20 коп. госпошлины решение отменено и в иске в этой части отказано; в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.03.99 решение от 27.10.98 и постановление от 28.12.98 отменены и дело N А41-К1-662/96 передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.

При направлении на новое рассмотрение кассационная инстанция сослалась на доводы ТОО НПО “Интермебель“ о состоявшемся решении Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-11429/98, которым договор от 10.07.95 признан недействительным в силу ничтожности, и указала на необходимость проверки вступления решения по указанному делу в законную силу и принятия решения с учетом этого обстоятельства.

По делу N А41-К1-11429/98 истец - ТОО НПО “Интермебель“ - обратилось с иском к АОЗТ МНПК “Энергоцентр“ - ответчику и к
3-му лицу - ТОО “ИММ“ - о признании договора от 10.07.95 недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 168, 170, 173, 179 ГК РФ.

Решением от 16.12.98 договор от 10.07.95, заключенный между МНПК “Энергоцентр“ и ТОО НПО “Интермебель“, признан недействительным в силу ничтожности.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.04.99 решение от 16.12.98 по делу N А41-К1-11429/98 отменено и дело передано в первую инстанцию Арбитражного суда Московской области на новое рассмотрение.

При этом кассационная инстанция в числе других указаний сослалась на необходимость объединения дел N К1-662/96 и К1-11429/98 в одно производство для совместного рассмотрения обоих исков.

Определением от 03.06.99 дела А41-К1-662/96 и А41-К1-11429/98 объединены в одно производство.

До принятия решения по объединенным в одно производство делам АОЗТ МНПК “Энергоцентр“ уточнило требования и просило взыскать с ТОО НПО “Интермебель“ 418000 руб. долга и 906000 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ.

Решением от 09.06.99 в иске о признании недействительным договора между АОЗТ “МНПК “Энергоцентр“ и ТОО “НПО “Интермебель“, датированного 10.07.95, отказано; с ТОО “НПО “Интермебель“ в пользу АОЗТ “МНПК “Энергоцентр“ взысканы основной долг в сумме 418000 руб. и проценты в сумме 906000 руб.; ТОО “ИММ“ от ответственности освобождено.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.09.99 решение от 09.06.99 в части взыскания процентов в сумме 906000 руб. изменено, во взыскании процентов в сумме 488000 руб. в иске отказано, а в остальной части решение оставлено без изменения.

При принятии решения и постановления суд обеих инстанций пришел к выводу о том, что договор от 10.07.95 подписан со стороны ТОО НПО “Интермебель“ надлежащим лицом - генеральным директором Скоковым В.А.; что материалы дела свидетельствуют
о согласованной воле обеих сторон на заключение договора и его исполнение; что ТОО “ИММ“ за счет денежных средств АОЗТ МНПК “Энергоцентр“ уменьшило свою задолженность перед Истринским филиалом ММКБ по ранее выданным ТОО “ИММ“ кредитам; использование денежных средств в погашение задолженности ТОО “ИММ“ перед банком и отражение этой операции на ссудном счете произведено с согласия ТОО НПО “Интермебель“; материалами дела подтверждено, что Скоков В.А. являлся одновременно генеральным директором ТОО НПО “Интермебель“ и ТОО “ИММ“, его доля в Уставном фонде ТОО НПО “Интермебель“ составляла 75%, а его вклад в Уставном фонде ТОО “ИММ“ - 64%, в связи с чем Скоков В.А. был уполномочен решать все вопросы обоих товариществ.

В кассационной жалобе ТОО НПО “Интермебель“ просит отменить решение и постановление, ссылаясь на нарушение ст. 59 АПК РФ; на несоответствие договора нормам ст. ст. 154, 160, 432, 434 ГК РФ, в связи с чем, по мнению заявителя, договор является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ; на недействительность договора от 10.07.95 по основанию, предусмотренному ст. 179 ГК РФ, однако обе инстанции своих выводов по этому основанию не высказали; на неправильное определение правовой природы договора, поскольку договор от 10.07.95 является не договором в пользу третьего лица, а многосторонней сделкой; на то, что договор от 10.07.95 является притворной сделкой, прикрывающей уступку ММКБ АОЗТ МНПК “Энергоцентр“ требования долга, якобы имевшегося у ТОО “ИММ“ перед ММКБ; на некорректность ссылки в судебных актах на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, поскольку надзорная инстанция не рассматривала вопрос о действительности или недействительности договора.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в
жалобе.

Представитель АОЗТ “МНПК “Энергоцентр“ возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность и на правильное применение судом норм материального и процессуального права.

Представитель ТОО “ИММ“ поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Подавая иск о признании недействительным договора от 10.07.95 по основанию, установленному в ст. 168 ГК РФ, истец должен указать, какому закону или иному нормативному правовому акту, действовавшим в момент заключения договора, по его мнению, не соответствует этот договор, в чем заключается это несоответствие.

Как следует из текста искового заявления, ТОО НПО “Интермебель“ усматривает несоответствие договора от 10.07.95 требованиям ст. 160 о многосторонних сделках и форме их совершения, а также нормам закона, регулирующим порядок заключения договора.

То обстоятельство, что договор заключался, как считает заявитель, в интересах трех юридических лиц, и поэтому для его заключения требовалось участие не только АОЗТ МНПК “Энергоцентр“ и ТОО НПО “Интермебель“, но и ТОО “ИММ“, не является основанием для вывода о ничтожности договора от 10.07.95, поскольку закон не устанавливает обязанности заинтересованного лица заключить договор; напротив, ст. 421 ГК РФ устанавливает свободу в заключении договора.

Договор от 10.07.95 заключен между АОЗТ МНПК “Энергоцентр“ и ТОО НПО “Интермебель“, соответствует требованиям закона о форме сделки между юридическими лицами, содержит предмет договора и другие существенные условия, не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, действовавшим в момент его заключения.

Следует отметить, что нарушение требований закона о порядке заключения договоров (совершения сделок) и их оформления могут при определенных обстоятельствах свидетельствовать о незаключении договора (сделки), но не
влекут его ничтожность, кроме прямо указанных в законе случаев.

Отсутствуют основания и для квалификации договора от 10.07.95 как притворной сделки, то есть сделки, совершенной с целью прикрыть другую сделку.

Заявитель жалобы в качестве “прикрываемой“ сделки называет уступку Истринским филиалом ММКБ АОЗТ МНПК “Энергоцентр“ права требования долга от ТОО “ИММ“ по кредитным договорам, заключавшимся между этим филиалом и ТОО “ИММ“.

При совершении притворной сделки стороны, ее заключившие, желают достичь правовых последствий, но не тех, которые указаны в совершенной сделке.

Как следует из текста договора от 10.07.95 (п. 1), целью предоставления партнерского кредита в сумме 419 млн. руб. было погашение задолженности ТОО “ИММ“ перед Истринским филиалом ММКБ, и именно эти правовые последствия и были достигнуты при исполнении этого договора, поскольку, как установлено судом обеих инстанций, в результате такого предоставления была уменьшена реально задолженность ТОО “ИММ“ перед указанным филиалом по ранее выданным кредитам.

Указанное обстоятельство опровергает доводы заявителя о притворном характере договора от 10.07.95.

Кроме того, субъектный состав “прикрывающей“ и “прикрываемой“ сделок должен быть одним и тем же, поскольку на это прямо указано в п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Иными словами, сделка, совершенная между одними лицами, может прикрывать сделку, которую в действительности имели в виду эти же лица, а не другие, на что ссылается заявитель.

ТОО НПО “Интермебель“ в исковом заявлении также ссылалось на недействительность договора от 10.07.95 по основанию, предусмотренному ст. 173 ГК РФ, поскольку АОЗТ МНПК “Энергоцентр“ не имел лицензии и не мог заключить кредитный договор.

Сделка по основанию недействительности, установленному в ст. 173 ГК РФ, является оспоримой; указанная норма устанавливает и круг лиц, имеющих право обратиться с таким
иском.

В данном случае, если речь идет о совершении АОЗТ МНПК “Энергоцентр“ сделки, выходящей за пределы его правоспособности, либо как не имеющим лицензии, с иском о признании такой сделки недействительной по ст. 173 ГК РФ может обратиться только само АОЗТ МНПК “Энергоцентр“, либо иные лица, прямо указанные в ст. 173 ГК РФ, к числу которых ТОО НПО “Интермебель“ не относится.

Доводы заявителя о недействительности договора от 10.07.95 по ст. 179 ГК РФ, как заключенного под влиянием угрозы физической расправы над руководителем ТОО НПО “Интермебель“, обоснованно не приняты судом обеих инстанций во внимание как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

В соответствии со ст. 57 АПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом или иными нормативными правовыми актами должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Доказательств возбуждения уголовного дела по факту угрозы физической расправы над руководителем ТОО НПО “Интермебель“ при совершении спорной сделки суду обеих инстанций не представлено, о чем указано в протоколе судебного заседания от 02.09.99.

С учетом установленных судом обеих инстанций обстоятельств дела решение и постановление в части отказа в иске о признании договора от 10.07.95 недействительным, а также в части удовлетворения требований о взыскании долга и процентов по ст. 395 ГК РФ являются законными и обоснованными, при этом судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Поскольку постановлением апелляционной инстанции решение изменено и во взыскании 488000 руб. процентов отказано, взысканные суммы составляют 418000 руб. основного долга и 418000 руб. процентов, в связи с чем довод кассационной жалобы о несоответствии решения ст. 128 АПК РФ является несостоятельным.

При применении ст. 333 ГК РФ и
уменьшении размера взыскиваемых процентов размер взыскиваемой госпошлины уменьшению не подлежит, в связи с чем и этот довод кассационной жалобы неоснователен.

Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 02.09.99 по делу N А41-К1-11429/98 - А41-К1-662/96 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ТОО НПО “Интермебель“ в доход федерального бюджета РФ госпошлину по кассационной жалобе в сумме 4972 руб. 45 коп.