Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 15.12.2004 N Ф09-4165/04-ГК по делу N А76-5739/04 Процедура подготовки и проведения общего собрания акционеров представляет собой систему последовательных действий, состоящую из нескольких этапов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 15 декабря 2004 года Дело N Ф09-4165/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 06.08.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-5739/04 по иску Шиндяпина А.В., Майорова О.С. к открытому акционерному обществу “Электромашина“, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Ефимова В.И., Кондрашова А.И.,
Тефтелева Е.Н., Буравлева В.И., Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров и решений Совета директоров ОАО “Электромашина“.

В судебном заседании приняли участие: Майоров О.С., дан 09.07.2003 УВД Ленинского района г. Челябинска; представитель Шиндяпина А.В. - Майоров О.С., доверенность от 10.10.2003; от ОАО “Электромашина“ - Катульская И.К., начальник правового управления, доверенность от 25.11.2003.

Третьи лица, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Права и обязанности представителям сторон разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

Шиндяпин А.В., Майоров О.С. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО “Электромашина“, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Ефимова В.И., Кондрашова А.И., Тефтелева Е.Н., Буравлева В.И., о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО “Электромашина“ от 19.03.2004, решений Совета директоров общества от 19.03.2004, 29.03.2004.

Определением от 17.06.2004 в порядке ст. 51 АПК РФ по ходатайству Министерства имущественных отношений РФ оно привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно определению от 27.07.2004 в связи с реорганизацией Министерства имущественных отношений РФ третьи лицом по делу, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, является Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом.

Решением от 06.08.2004 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2004 решение от 06.08.2004 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Истец - Майоров О.С. - с решением от 06.08.2004 и постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2004 не согласен, просит их отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на неприменение судом ст. ст.
4, 12 ГК РФ, ст. ст. 49, 66 ФЗ “Об акционерных обществах“ в редакции Федерального закона от 24.02.2004; неправильное применение п. 2.14 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 17/пс от 31.05.2002; нарушение ст. ст. 10, 64, 67, 71, 155, 162, 271 АПК РФ; неуведомление лиц, участвующих в деле о месте и времени судебного заседания; принятии решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле; несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Ответчик - ОАО “Электромашина“ - в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, решение от 06.08.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.2004 - законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Другими лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Проверив в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 06.08.2004 и постановления апелляционной инстанции от 25.10.2004, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции оснований для отмены принятых по делу судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела, 19.03.2004 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО “Электромашина“, одним из вопросов повестки дня которого было избрание Совета директоров общества. Голосование осуществлялось по принципу “одна акция - один голос“ и большинством голосов акционеров в Совет директоров были избраны Бочкарев О.И., Буравлев В.И., Каягин Б.А., Колчанов Д.И., Кондрашов А.И.,
Кузьмичев В.Б., Тефтелев Е.Н.

По мнению истцов, являющихся акционерами ОАО “Электромашина“, голосование по вопросу выборов членов Совета директоров общества должно было проводиться в соответствии с требованиями ст. 66 ФЗ “Об акционерных обществах“ и быть кумулятивным. Поскольку голосование проводилось по принципу “одна акция - один голос“, то принятое общим собранием решение не соответствует закону и нарушает права истцов на участие в управлении обществом. Данные обстоятельства послужили причиной для обращения (на основании ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“) акционеров Шиндяпина А.В. и Майорова О.С., принимавших участие в собрании 19.03.2004 и голосовавших за избрание в Совет директоров Шиндяпина А.В. и Ефимова В.И. и против принятого собранием решения, с требованием о признании решения общего собрания акционеров о выборах Совета директоров недействительным.

Единогласным решением пяти членов избранного на общем собрании акционеров 19.03.2004 Совета директоров на заседании, состоявшемся 19.03.2004, председателем Совета директоров ОАО “Электромашина“ выбран Буравлев В.И.

29.03.2004 путем заочного голосования пяти членов Совета директоров принято решение о заключении открытым акционерным обществом “Электромашина“ договора с Челябинским отделением Сберегательного банка РФ об открытии возобновляемой кредитной линии.

Шиндяпин А.В., Майоров О.С. просят признать названные решения Совета директоров ОАО “Электромашина“ недействительными в связи с тем, что выборы членов Совета директоров общества были проведены с нарушением закона, следовательно, решения такого органа управления также являются незаконными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из следующих обстоятельств. На момент заседаний Совета директоров ОАО “Электромашина“ 02.02.2004 и 18.02.2004, проводимых в порядке подготовки в к общему годовому собранию акционеров 19.03.2004, Федеральный закон от 24.02.2004 N 5-ФЗ, внесший изменения в ст. 66 ФЗ “Об акционерных обществах“ в части порядка
голосования при избрании членов Совета директоров акционерного общества, еще не вступил в силу и не мог повлиять на законность решений органа управления общества, в том числе - решений об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на собрании акционеров 19.03.2004. То есть на момент проведения собрания 19.03.2004 не было оснований считать бюллетени для голосования недействительными, но в то же время проводить ими кумулятивное голосование было невозможно. С учетом этого, а также поскольку наличествовал кворум для проведения общего годового собрания акционеров ОАО “Электромашина“ именно 19.03.2004 и полномочиями по переносу или отложению собрания не обладает ни один орган управления общества, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительным решения общего собрания от 19.03.2004 о выборах членов Совета директоров.

Суд также указал, что истцы, присутствовавшие на общем собрании 19.03.2004, выразили свое волеизъявление по оспариваемому ими вопросу путем голосования принадлежащим им числом акций за избранных ими кандидатов.

В удовлетворении требований Шиндяпина А.В. и Майорова О.С. о признании недействительными решений Совета директоров от 19.03.2004 и от 29.03.2004 судом отказано, так как оспариваемые решения приняты полномочным Советом директоров, и истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о несоответствии этих решений действующему законодательству.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 06.08.2004, дополнительно отметив, что внесение в ФЗ “Об акционерных обществах“ изменений о порядке голосования, не учитывающих принятые акционерным обществом в соответствии с действующим Уставом меры по подготовке и проведению годового общего собрания акционеров, в том числе - подготовку бюллетеней для голосования, создало для общества такие условия, при которых оно было вынуждено провести голосование по
заранее установленному порядку.

Данные выводы суда являются правильными.

По смыслу норм главы VII Федерального закона “Об акционерных обществах“ процедура подготовки и проведения общего собрания акционеров представляет собой систему последовательных действий, состоящую из нескольких этапов.

В соответствии с п. 1 ст. 54 Закона Совет директоров акционерного общества в порядке подготовки к проведению общего собрания определяет форму, дату, место, время проведения, повестку дня собрания, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, порядок сообщения акционерам о проведении собрания, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания, и порядок ее предоставления, форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Из протоколов заседания Совета директоров ОАО “Электромашина“ от 02.02.2004 и от 18.02.2004 усматривается, что Советом директоров общества при подготовке к проведению 19.03.2004 общего годового собрания акционеров ОАО “Электромашина“ были приняты решения по всем предусмотренным законодательством вопросам, в том числе - утверждены форма и тексты бюллетеней для голосования, предусматривающие голосование по вопросу избрания Совета директоров по принципу “одна акция - один голос“, что, с учетом численности акционеров ОАО “Электромашина“ (857 акционеров), соответствовало требованиям Устава общества и Федерального закона “Об акционерных обществах“ в редакции, действовавшей на момент проведения заседания Совета директоров и утверждения бюллетеней.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что несмотря на невозможность кумулятивного голосования по вопросу выборов Совета директоров ОАО “Электромашина“ на общем собрании акционеров общества 19.03.2004 бюллетенями, форма и текст которых были утверждены Советом директоров в ходе подготовки к собранию, основания считать эти бюллетени недействительными отсутствовали.

Судом также правомерно принят во внимание тот факт, что по данным представленных в
материалы дела бюллетеней для голосования по оспариваемому вопросу повестки дня собрания 19.03.2004 истцы выразили свое волеизъявление, проголосовав принадлежащим им количеством акций за избранных ими в Совет директоров общества кандидатов.

Кроме того, доказательств нарушения оспариваемыми решениями органов управления общества прав и законных интересов истцов как акционеров ОАО “Электромашина“, ими, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено.

Таким образом, судом установлены и исследованы все материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем обстоятельствам дела, и выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах и соответствуют действующему законодательству. Оснований для отмены решения от 06.08.2004 и постановления апелляционной инстанции от 25.10.2004 и для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 06.08.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-5739/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.