Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 16.12.1998 N КА-А40/3064-98 по делу N А40-22723/98-94-17 Дело о признании недействительными решений коллегиального исполнительного органа акционерного общества передано на новое рассмотрение, т.к. судом не дана оценка доводам ответчика о том, что исковое заявление подписано лицом, не имеющим права его подписывать.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 16 декабря 1998 г. Дело N КА-А40/3064-98

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего Фоминой Е.А., судей Поповченко А.А., Летягиной В.А., при участии в заседании от заявителя: С.Т. - дов. б/н от 03.08.98; от ОАО “Аргус Фонд“: Н. - ген. директор, рассмотрев в заседании кассационную жалобу ОАО “Инвестжирпроектсервис“ на решение от 27.08.98 и постановление Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 1998 г. по делу N А40-22723/98-94-17, I Инстанция: Городилина Т.В., Бородуля Т.С., Рогов А.Н.; II Инстанция: Мишустина И.Н., Веденова В.А., Авдеев В.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

решением
Арбитражного суда г. Москвы от 27.08.98, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 28.10.98, признаны недействительными решения, принятые на заседании Совета директоров ОАО “Инвестжирпроектсервис“ от 10.07.98.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что заседание совета директоров от 10.07.98 было проведено неуполномоченными лицами, в связи с чем принятые данным советом директоров решения должны быть признаны недействительными, как нарушающие ст. ст. 66, 68 ФЗ “Об акционерных обществах“, а также право истца не управление Обществом.

В кассационной жалобе ОАО “Инвестжирпроектсервис“ просит об отмене вышеназванных судебных актов по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального права: ст. 53 ФЗ “Об акционерных обществах“; Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 4/8 от 02.04.97 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, также норм процессуального права: ст. ст. 127, 87, 102 АПК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя и представителя ОАО “Аргус Фонд“, поддержавших доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит, что решение от 27.08.98 и постановление Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.98 по делу N А40-22723/98-94-17 подлежат отмене по основаниям п. 3 ст. 175 АПК РФ, как недостаточно обоснованные.

Согласно ст. 125 АПК РФ арбитражный суд при принятии решения должен оценить в соответствии со ст. 59 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства, установить круг фактов, имеющих значение для правильного разрешения спора, дать правильную правовую квалификацию отношениям сторон, определить права и обязанности участвующих в деле лиц, после чего вынести законное и обоснованное решение.

Ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела данных требований Закона
не выполнили.

Признавая решения совета директоров ОАО “Инвестжирпроектсервис“ от 10.07.98 недействительными, суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что данные решения были приняты неправомочным составом совета директоров, т.к. лица, в нем участвующие, не были избраны в установленном порядке.

При этом суды сослались на выписку из протокола N 1 от 13.02.97 (л. д. 11) и протокол заседания совета директоров от 10.07.98 (л. д. 18 - 20).

Однако из материалов дела следует, что на заседании совета директоров 13.02.97 было принято лишь решение о внесении в бюллетень для голосования на общем годовом собрании акционеров в совет директоров следующих кандидатур: А.А., Слат., К.Л., К.М. и И.В. (л. д. 11).

Из протокола N 2 заседания совета директоров от 20.05.97 следует, что общее годовое собрание должно быть проведено 25.06.97, а также то, что на данном заседании вновь было принято решение о включении вышеназванных кандидатур в бюллетень для голосования в совет директоров.

Кто конкретно был избран в совет директоров ОАО “Инвестжирпроектсервис“ на общем собрании акционеров 25.06.97, суд с достаточной полнотой не выяснил.

В деле имеется ксерокопия выписки из протокола N 1 общего собрания акционеров от 25.06.97, из которой усматривается, что совет директоров был избран в составе: К.Л., И.В., А.А., Слаб. и К.М.

В кассационную инстанцию представлена заверенная в надлежащем порядке выписка из этого же протокола N 1 годового общего собрания от 25.06.97, из которой следует, что в совет директоров ОАО “Инвестжирпроектсервис“ избраны: Б.Н., Б.Г., И.Т. и А.А. Именно в этом составе были вынесены оспариваемые истцом решения от 10.07.98.

Представители сторон утверждали, что данная выписка и подлинник протокола представлялись суду, однако суд не дал этим
документам никакой оценки.

Удовлетворяя исковые требования истца, суд первой инстанции указывал также на признание ответчиком иска в полном объеме, сославшись при этом на письменный отзыв на исковое заявление (л. д. 22).

Однако данный отзыв подписан генеральным директором ОАО “Инвестжирпроектсервис“ А.Д., в то время как из материалов дела усматривается, что генеральным директором Общества как до оспариваемого решения совета директоров, так и после, является А.А.

На это обстоятельство, а также на то, что доверенность Л. на представление интересов ответчика в суде генеральным директором А.А. не выдавалась, указывалось в апелляционной жалобе (л. д. 27).

Однако суд апелляционной инстанции не дал этим доводам ответчика никакой оценки.

Не дана правовая оценка судом апелляционной инстанции и доводам ответчика о том, что исковое заявление подписано лицом, не имеющим права его подписывать.

Как усматривается из материалов дела, исковое заявление от 22.07.98 подписано генеральным директором ОАО “Аргус Фонд“ Б.А., в то время как из других документов, а именно: из выписки из протокола N 2 заседания совета директоров ОАО “Аргус Фонд“ от 15.06.98 (л. д. 55), а также из справки, выданной Государственной регистрационной палатой Республики Калмыкия, видно, что Б.А. освобожден от должности генерального директора ОАО “Аргус Фонд“ 10.06.98 и на заседании совета директоров от 15.06.98 на данную должность назначен Н. Суд эти обстоятельства не проверял.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, запросить подлинные документы, касающиеся вышеназванных обстоятельств, и вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь ст. ст. 175, 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.08.98 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 28.10.98 по делу N А40-22723/98-17 отменить, дело
передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г. Москвы.