Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 09.07.1998 N КГ-А40/1453-98 Суд правомерно удовлетворил исковые требования о признании недействительным в силу ничтожности кредитного соглашения и кредитного договора, т.к. генеральный директор как орган юридического лица действовал с превышением своих полномочий.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 9 июля 1998 г. Дело N КГ-А40/1453-98

(извлечение)

ОАО “Нижегороднефтеоргсинтез“ (ОАО “НОРСИ“) обратилось в арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО КБ “Компания по проектному финансированию“ (ЗАО Коммерческий банк “КОПФ“) с иском о признании недействительными в силу ничтожности кредитного соглашения от 04.05.95 N 00201208-5/95-2-015 с дополнениями к нему за N 1 от 31.05.95; за N 2 от 04.07.95; за N 3 от 01.09.95; за N 4 б/д; за N 5 от 04.11.95; за N 6 от 14.02.96; за N 7 от 30.04.96; за N
8 от 28.06.96; за N 9 от 02.08.96 и кредитного договора от 03.12.96 N 12/96-002-039 на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующих закону.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 - 25.02.98 иск удовлетворен.

Уставными документами сторон судом установлено изменение организационно-правовых форм АО “Компания по проектному финансированию“ “КОПФ“ на ЗАО КБ “Компания по проектному финансированию“ и АООТ “Нефтегазоргсинтез“ на ОАО “Нижегороднефтеоргсинтез“, между которыми 04.05.95 заключено кредитное соглашение N 00201208-5/95-2-015 с последующими к нему дополнениями и договор N 12/96-002-039 от 03.12.96, подтверждающий кредитную задолженность истца при отсутствии в нем условий самостоятельного кредитного договора, содержащихся в ст. 819 ГК РФ.

При этом судом установлено, что на момент заключения кредитного соглашения от 04.05.95 N 0020108-5/95-2-015 приватизация ОАО “НОРСИ“ не была завершена, в связи с чем на него распространялись особенности правового положения акционерных обществ, установленных Указом Президента РФ от 01.07.92 N 721.

Поскольку решение о получении истцом от ответчика кредита Советом директоров ОАО “НОРСИ“ не принималось и подписавший спорный договор генеральный директор участвовал без доверенности, что предусматривалось п. 9.3 Типового устава акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента РФ N 721, а также ст. 9 Устава АООТ “Нижегороднефтеоргсинтез“, данное кредитное соглашение признано судом не соответствующим закону, а следовательно ничтожным, в силу ст. 168 ГК РФ.

В связи с указанным выводом суд, руководствуясь п. 1 ст. 167 ГК РФ, в соответствии с которой недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, признал договор N 12/96-002-039 от 03.12.96 также ничтожным как заключенным на основании ничтожной сделки.

Законность и
обоснованность указанного решения проверены судом апелляционной инстанции, который постановлением от 21.05.98 оставил обжалуемое решение без изменения, подтвердив содержащиеся в нем выводы.

ЗАО КБ “Компания по проектному финансированию“ обратилось с кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты, в которой содержится просьба об их отмене в связи с нарушением норм процессуального права и неправильным применением норм материального права применительно к доводам, содержащимся в жалобе. Заявитель просит в иске ОАО “НОРСИ“ отказать.

В судебном заседании представитель ответчика дал пояснения, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель истца возражает против ее удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы представителей сторон, предусмотренные ст. 176 АПК РФ, оснований к отмене или изменению принятых по делу решения и постановления не усматривает.

Руководствуясь при разрешении спора ст. ст. 8, 12, 167, 168 ГК РФ, Указом Президента РФ от 01.07.92 N 721 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества“, Федеральным законом “Об акционерных обществах“, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 02.04.97 N 4 и Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 N 8 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, суд первой и апелляционной инстанций применил нормативную законодательную базу в исчерпывающем для принятия верного решения по спору объеме.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, или закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Кредитное соглашение от 04.05.95 N 00201208-5/95-2-015 между ЗАО КБ “КОПФ“ и ОАО “НОРСИ“ с последующими дополнениями к нему, изменяющими срок возврата кредитных средств и размер процентов за его предоставление, подписано со стороны последнего Генеральным
директором.

Как правильно установлено судом первой и апелляционной инстанций, ОАО “НОРСИ“ образовано на базе государственного предприятия путем его преобразования в акционерное общество открытого типа в порядке, установленном Указами Президента РФ от 01.07.92 N 721 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“ и от 17.11.92 N 1403 “Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения“.

38% акций ОАО “НОРСИ“ закреплено в федеральной собственности.

Поскольку на момент заключения спорного кредитного соглашения приватизация ОАО “НОРСИ“ не завершена, на него распространялись особенности правового положения акционерных обществ, установленные Указом Президента РФ от 01.07.92 N 721.

Пунктом 9.3 Типового устава акционерного общества и ст. 9 Устава АООТ “Нефтеоргсинтез“ к исключительной компетенции Совета директоров АО отнесено принятие решения о получении кредитов.

Указанное решение на получение кредита в сумме 56 млрд. руб. отсутствовало.

Генеральный директор, подписавший спорное кредитное соглашение, полномочиями на его подписание не обладал.

Поскольку генеральный директор как орган юридического лица действовал с превышением полномочий, суды, по мнению кассационной инстанции, правильно признали кредитное соглашение со всеми дополнительными соглашениями как являющимися его неотъемлемой частью, ничтожным.

Учитывая, что в соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, недействителен и предусматривающий порядок погашения кредитной задолженности договор N 12/96-002-039 от 03.12.96 как заключенный между сторонами на основании ничтожной сделки и требованиям самостоятельного кредитного договора не отвечающий, на что обоснованно указано судом первой и апелляционной инстанций.

Довод заявителя кассационной жалобы об ошибочности вывода суда о ничтожности спорных договоров по
изложенным основаниям в связи с наличием доказательств последующего одобрения кредитного соглашения не может быть признан основанным на законе.

По смыслу ст. 183 ГК РФ одобрение ОАО “НОРСИ“ как представляемого должно было последовать в разумный срок, необходимый для совершения сделки, и быть явно выраженным. Наличие указанных обстоятельств судом первой и апелляционной инстанций не установлено, материалами дела не подтверждается.

Вопреки доводам, содержащимся в кассационной жалобе, суды при принятии решения и постановления рассмотрели спор по заявленным предмету и основаниям, установив те факты, которые входят в предмет доказывания по настоящему делу.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что нарушений норм процессуального права не допущено, применены те нормы материального права, которые подлежали применению по рассмотренному иску.

Руководствуясь ст. ст. 171, 173 - 177 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 - 25.02.98 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 21.05.98 по делу N А40-38410/97-69-613 оставить без изменения, кассационную жалобу КБ “Компания по проектному финансированию“ - без удовлетворения.