Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 02.12.2004 N Ф09-4014/2004-ГК по делу N А76-3677/2004 Выводы арбитражного суда об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным соответствуют обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 2 декабря 2004 года Дело N Ф09-4014/2004-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “МаННС“ (далее - ООО “МаННС“) на решение от 28.06.2004 и постановление апелляционной инстанции от 01.09.2004, кассационную жалобу Ф.И.О. на постановление апелляционной инстанции от 01.09.2004 по делу N А76-3677/2004 по иску ООО “МаННС“ к Морозову А.Ф., Ф.И.О. о признании сделки недействительной.

В судебном заседании принял участие
представитель ООО “МаННС“ - адвокат Гончаревич О.В, по доверенности N 7 от 01.03.2004.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения настоящей кассационной жалобы надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено. Ходатайств, заявлений не поступило.

ООО “МаННС“ обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи 20% доли в уставном капитале указанного общества, заключенного между Силенковым В.М. (продавцом) и Морозовым А.Ф. (покупателем). Обосновывая иск, ООО “МаННС“ указало на то, что в нарушение ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ оспариваемая сделка не была совершена в обязательной для такого договора письменной форме.

Решением от 28.06.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.09.2004 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО “МаННС“ с судебными актами не согласно, просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст. 162 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, необоснованное неприменение ст. 168 ГК РФ. Оспаривая законность принятых актов, кассатор настаивает на том, что при заключении договора нарушена его форма, что влечет недействительность (ничтожность) договора.

Морозов А.Ф. не согласен с постановлением суда апелляционной инстанции, просит его отменить, ссылаясь на необоснованное применение ст. 432 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав мнение присутствовавшего представителя, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 08.10.1997 участниками ООО “МаННС“
было принято решение о даче согласия участнику общества Силенкову В.М. реализовать принадлежащие ему 20% доли в уставном капитале ООО “МаННС“ третьим лицам в связи с отказом иных участников от использования преимущественного права приобретения указанной доли.

В дальнейшем решением общего собрания участников ООО “МаННС“ от 24.03.1998 единогласно принято решение о продаже доли, принадлежащей Силенкову В.М., Морозову А.Ф.

Указанный протокол содержит подписи как продавца (В.М. Силенкова), так и покупателя (А.Ф. Морозова).

На основании принятых общим собранием решений внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества, которые зарегистрированы постановлением N 271-рп от 06.04.1998 Главы администрации г. Озерска.

Оценивая доводы истца, арбитражный суд первой инстанции посчитал, что обязательная письменная форма договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью сторонами оспариваемого договора не нарушена, что подтверждается протоколом N 2 от 24.03.1998.

Повторно пересматривая дело, суд апелляционной инстанции, напротив, пришел к выводу о несоблюдении сторонами договора письменной формы, посчитав, что протокол N 2 не может заменить договор купли-продажи. Кроме этого, суд апелляционной инстанции указал на незаключенность оспариваемого договора в связи с недостижением сторонами соглашения о всех его существенных условиях.

В соответствии с п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 434 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (п. 2 ст. 161 ГК РФ).

Согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества
должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность.

Таким образом, заключение договора купли-продажи доли может быть совершено в любой форме, не запрещенной ГК РФ и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Договор в письменной форме может быть заключен, в том числе, путем составления одного документа, подписанного сторонами, позволяющего достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

Таким образом, из договора, составленного в требуемой законом форме, должна усматриваться воля договаривающихся сторон на достижение определенного правового результата.

Буквальное содержание текста протокола общего собрания N 2 от 24.03.1998 достоверно позволяет установить, что воля сторон договора купли-продажи (Силенкова В.М. и Морозова А.Ф.) была направлена на переход права владения долей от продавца к покупателю. Указанное обстоятельство подтверждается наличием в протоколе подписей как Силенкова В.М., так и Морозова.

Поскольку из текста протокола N 2 усматривается, что в нем содержатся все необходимые признаки договора купли-продажи (ст. 454 ГК РФ), т.е. сделки, выраженной в письменной форме путем составления документа, следует, что форма договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не нарушена (п. 2 ст. 162 ГК РФ, п. 6 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Таким образом, выводы арбитражного суда об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “МаННС“ в размере 20% недействительным соответствуют обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по
всем существенным условиям договора.

Учитывая, что договором признается соответствующее соглашение его сторон (п. 1 ст. 420 ГК РФ), содержание предмета договора купли-продажи должно определяться именно с учетом общей воли сторон и их последующего поведения.

Из содержания протокола N 2 от 24.03.1998 усматривается, что предмет договора купли-продажи - 20% доли в уставном капитале ООО “МаННС“ - его сторонами определен ясно и недвусмысленно, т.е. достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Это обстоятельство подтверждается также фактом исполнения договора и дальнейшего признания обществом А.Ф. Морозова участником вышеназванного общества. При изложенных обстоятельствах являются ошибочными выводы суда апелляционной инстанции о незаключенности спорного договора купли-продажи.

Поскольку форма договора купли-продажи доли в уставном капитале сторонами указанного договора не нарушена, а сам договор фактически исполнен, представляются основанными на материалах дела и нормах права выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований (п. 2 ст. 162 ГК РФ, п. 6 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. ст. 432, 454 ГК РФ).

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права (ст. ст. 285, 286 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 01.09.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3677/2004 отменить, решение от 28.06.2004 оставить в силе.

Взыскать с ООО “МаННС“ в пользу Ф.И.О. 500 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.