Постановление ФАС Московского округа от 19.03.1998 N КГ-А40/504-98 Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 19 марта 1998 г. Дело N КГ-А40/504-98
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Московского округа при участии в заседании: от истца Л. - по дов-ти от 17.03.98 б/н; от ответчика Ф. - по дов-ти от 21.03.97 N 01-06/04, рассмотрев в заседании кассационную жалобу ЗАО “Агентство делового сотрудничества “Славия“ на решение от 18.11.97 и постановление Арбитражного суда г. Москвы от 26 января 1998 г. по делу N А40-31302/97-83-253, судьи: М., Г., Л., К.,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество закрытого типа “Веста“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Закрытого акционерного общества “Агентство делового сотрудничества “Славия“ (ЗАО АДС “Славия“) 649688000 руб. задолженности по оплате векселей, переданных по договору купли-продажи от 07.08.96 N 12-В-Р, 639101720 руб. штрафа за просрочку платежа и 1301918 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В судебном заседании первой инстанции истец уточнил исковые требования: увеличил размер штрафа до 854018360 руб., от взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами отказался.
Решением от 18.11.97 суд взыскал с ЗАО АДС “Славия“ в пользу АОЗТ “Веста“ 649688000 руб. задолженности за переданные ответчику векселя и 427009180 руб. штрафа за просрочку их оплаты.
При удовлетворении иска в части взыскания штрафа суд применил ст. 333 Гражданского кодекса РФ.
Постановлением от 26.01.98 решение от 18.11.97 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО АДС “Славия“, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование своего требования заявитель ссылается на то, что суд не проверил правоспособность АОЗТ “Веста“. Отсутствие в деле свидетельства о его перерегистрации, по мнению заявителя, влечет недействительность учредительных документов истца.
Кроме того, заявитель указывает на то, что решение основано на недействительной сделке от 07.08.96 купли-продажи векселей, совершенной генеральным директором ответчика с превышением полномочий, а также на то, что данный договор не вступил в силу, поскольку векселя не переданы ему истцом.
Неправильно, по мнению заявителя жалобы, судом определен и размер подлежащего взысканию штрафа за просрочку платежей по договору.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал жалобу.
Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на несостоятельность ее доводов.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты подлежащими изменению в связи со следующим.
Судом правильно установлено, что в соответствии с договором от 07.08.96 N 12-В-Р купли-продажи истец передал, а ответчик принял восемь векселей Сбербанка РФ на сумму 1800000000 руб.
В соответствии с п. 3 договора ответчик должен был оплатить стоимость векселей в рассрочку в течение 9 месяцев по определенной в договоре схеме.
По договору от 06.03.97 N 15/97Э истец уступает право требования задолженности за проданные векселя в сумме 1700000000 руб. АО “Проминвест“.
Наличие у ответчика задолженности по договору от 07.08.96 N 12-В-Р в сумме 1700000000 руб. подтверждается заключенным 06.03.97 между ЗАО “Проминвест“, АОЗТ “Веста“ (истец) и ЗАО АДС “Славия“ (ответчик) соглашением о проведении взаимозачета, согласно которому ЗАО АДС “Славия“ в счет погашения задолженности за векселя обязалось отгрузить ЗАО “Проминвест“ продукцию на указанную сумму.
Во исполнение соглашения ЗАО АДС “Славия“ отгрузило в адрес ЗАО “Проминвест“ 62,7 тонны каучука на сумму 1050312000 руб. (счет-фактура N 3/2 от 13.05.97 - л. д. 13).
Задолженность в сумме 649688000 руб. ЗАО АДС “Славия“ погашена не была.
16.06.97 ЗАО “Проминвест“ уступило право требования задолженности с ЗАО АДС “Славия“ по договору от 07.08.96 в сумме 649688000 руб. АОЗТ “Веста“.
Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.
Учитывая, что ответчик не представил доказательств исполнения обязательств по оплате векселей в ином размере, суд правомерно удовлетворил исковые требования АОЗТ “Веста“ о взыскании с ЗАО АДС “Славия“ долга в сумме 649688000 руб.
Доводы ответчика о недействительности договора купли-продажи рассмотрены судом апелляционной инстанции. Выводы, изложенные в постановлении от 26.01.98, основаны на действующем законодательстве и признаются судом кассационной инстанции правильными.
Довод кассационной жалобы о невступлении в силу договора купли-продажи является несостоятельным. Отсутствие на акте приемки-передачи векселей даты его составления не опровергает факта передачи ответчику векселей на указанную в договоре сумму.
Данный факт подтверждает сам ответчик, заключив соглашение от 06.03.97, в котором подтверждает долг по договору от 07.08.96.
Соглашение от 06.03.97 подписано генеральным директором ЗАО АДС “Славия“, в связи с чем не может быть принято во внимание утверждение ответчика о том, что векселя по акту приемки-передачи были получены не ЗАО АДС “Славия“, а АОЗТ “ИХФИНТ“.
Несостоятельна ссылка заявителя кассационной жалобы и на то, что судом не проверена правоспособность АОЗТ “Веста“.
Из протокола судебного заседания от 26.01.98 следует, что судом апелляционной инстанции обозревались учредительные документы АОЗТ “Веста“ и свидетельство о его регистрации. В деле имеется выписка из Устава АОЗТ “Веста“, подтверждающая его правовое положение.
В силу п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса РФ прекращение правоспособности юридического лица, а, следовательно, и возможности выступать в гражданском обороте в качестве самостоятельного субъекта гражданских правоотношений наступает в момент завершения ликвидации юридического лица.
Документы, подтверждающие ликвидацию АОЗТ “Славия“, в деле отсутствуют.
Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции считает решение от 18.11.97 и постановление от 26.01.98 в части взыскания 649688000 руб. долга законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.
Решение о взыскании с ЗАО АДС “Славия“ штрафа в сумме 427009180 руб. подлежит отмене в связи с недоказанностью исковых требований в этой части.
Ответственность покупателя векселей в виде штрафа установлена п. 4 договора от 07.08.96 за просрочку платежей. Срок каждого из девяти платежей обусловлен датой передачи векселей (п. 3 договора). В материалах дела отсутствуют документы, позволяющие определить точную дату передачи истцом векселей ответчику.
Кроме того, заключив соглашение от 06.03.97 о проведении взаимозачета, стороны изменили договор купли-продажи векселей, заменив условие об оплате векселей на условие о поставке в счет их оплаты продукции без указания срока поставки.
При таких условиях требование истца об уплате ответчиком штрафа за нарушение сроков оплаты векселей, определенных п. 3 договора купли-продажи векселей, удовлетворению не подлежало.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 18.11.97 и постановление от 26.01.98 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-31302/97-83-253 изменить.
Во взыскании с ЗАО АДС “Славия“ в пользу АОЗТ “Веста“ 427009180 руб. неустойки отказать.
В остальной части решение от 18.11.97 и постановление от 26.01.98 оставить без изменения.
Поворот исполнения решения обеспечить по представлении доказательств его исполнения.