Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 10.11.2004 N Ф09-3706/04-ГК по делу N А50-4926/04 Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 10 ноября 2004 года Дело N Ф09-3706/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Пермтехмаш-Агро“ на постановление апелляционной инстанции от 09.08.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-4926/04 по иску Устюгова Н.В. к ЗАО “Пермтехмаш“, ЗАО “Пермтехмаш-Агро“, Пермской областной регистрационной палате о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки, признании недействительной государственной регистрации права собственности.

Лица, участвующие в деле, о времени
и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании присутствовали представители: истца - Устюгов Н.В., паспорт N 57 04 261947 от 24.10.03, Жилин А.А., доверенность от 03.11.04; ЗАО “Пермтехмаш“ - Кравцов П.В., доверенность от 09.08.04 N 8; ЗАО “Пермтехмаш-Агро“ - Ратнер С.З., доверенность от 09.11.04, Маслохутдинов И.З. - юрисконсульт, доверенность от 13.02.04.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

Устюгов Н.В. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к ЗАО “Пермтехмаш“, ЗАО “Пермтехмаш-Агро“, Пермской областной регистрационной палате о признании недействительным договора купли-продажи от 08.04.03, заключенного между ЗАО “Пермтехмаш“ и ЗАО “Пермтехмаш-Агро“ в отношении недвижимого имущества, состоящего из части здания (на 1-ом этаже - пом. NN 34, 44 - 53, на 2-ом этаже - пом. NN 28 - 32) общей площадью 741,4 кв. м (литер Б1) в 2 - 3 этажном кирпично-панельном производственном здании, расположенном в г. Перми по ул. Энергетиков, 39, а также об обязании сторон возвратить все полученное по сделке. Кроме того, истец просит признать недействительной государственную регистрацию права собственности на указанное имущество за ЗАО “Пермтехмаш-Агро“.

Решением от 03.06.2004 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.08.2004 решение отменено. Иск удовлетворен. Признан недействительным договор купли-продажи от 08.04.03 недвижимого имущества, состоящего из части здания (на 1-ом этаже - пом. NN 34, 44 - 53, на 2-ом этаже - пом. NN 28 - 32) общей площадью 741,4 кв. м (литер Б1) в 2 - 3 этажном кирпично-панельном производственном здании, расположенном в г. Перми по ул. Энергетиков, 39, заключенный ЗАО “Пермтехмаш“ и ЗАО “Пермтехмаш-Агро“.

Применены последствия недействительности сделки. ЗАО
“Пермтехмаш-Агро“ обязано возвратить ЗАО “Пермтехмаш“ часть здания (на 1-ом этаже - пом. NN 34, 44 - 53, на 2-ом этаже - пом. NN 28 - 32) общей площадью 741,4 кв. м (литер Б1) в 2 - 3 этажном кирпично-панельном производственном здании, расположенном в г. Перми по ул. Энергетиков, 39.

Признана недействительной произведенная Пермской областной регистрационной палатой регистрация за ЗАО “Пермтехмаш-Агро“ права собственности на недвижимое имущество, состоящее из части здания (на 1-ом этаже - пом. NN 34, 44 - 53, на 2-ом этаже - пом. NN 28 - 32) общей площадью 741,4 кв. м (литер Б1) в 2 - 3 этажном кирпично-панельном производственном здании, расположенном в г. Перми по ул. Энергетиков, 39.

Ответчик - ЗАО “Пермтехмаш-Агро“ - в кассационной жалобе просит постановление от 09.08.2004 отменить, решение от 03.06.2004 оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм ст. ст. 4, 65 АПК РФ, неправильное применение норм ст. ст. 167, 168 ГК РФ, ст. ст. 77, 83, 84 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, 08.04.03 между ЗАО “Пермтехмаш“ (продавец) и ЗАО “Пермтехмаш-Агро“ (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, состоящего из части здания (на 1-ом этаже - пом. NN 34, 44 - 53, на 2-ом этаже - пом. NN 28 - 32) общей площадью 741,4 кв. м (литер Б1) в 2 - 3 этажном кирпично-панельном производственном здании, расположенном в г. Перми по ул. Энергетиков,
39. Стоимость продаваемого имущества составила 1200000 руб.

Пермской областной регистрационной палатой 15.05.03 на основании указанного договора произведена государственная регистрация перехода права собственности на имущество к ЗАО “Пермтехмаш-Агро“.

Истец, являясь акционером ЗАО “Пермтехмаш“, считает данную сделку совершенной с нарушением требований ст. ст. 77, 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“.

В силу п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что цена отчуждаемого имущества была определена в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ и сделка была одобрена на общем собрании акционеров 01.11.02 большинством голосов не заинтересованных в сделке акционеров (п. 4 ст. 83 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“).

Отменяя решение и удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции указал, что на общем собрании 01.11.02 в голосовании об одобрении оспариваемой сделки имели право принимать участие 2968 голосов из 3949 принимавших участие в собрании голосов акционеров, что составляет 43,8% от числа всех голосов общества, следовательно, кворум отсутствовал (п. 2 ст. 58 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“). Поскольку решение общего собрания акционеров ЗАО “Пермтехмаш“ от 01.11.02 в части одобрения оспариваемой сделки не имеет юридической силы, договор от 08.04.03 признан судом апелляционной инстанции недействительным.

Судебные акты нельзя признать законными и обоснованными (ч. 3 ст. 15 АПК РФ).

Суд первой инстанции принял решение без учета норм ст. 58
Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).

Между тем суд апелляционной инстанции в порядке применения последствий недействительности сделки не восстановил стороны в первоначальное положение и осуществил не двустороннюю, а одностороннюю реституцию. Имущество должно быть возвращено ЗАО “Пермтехмаш“, однако доказательства оплаты имущества по договору от 08.04.03 надлежащим образом не исследованы (ст. ст. 71, 75 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки и разрешить спор в соответствии с законодательством.

Руководствуясь ст. ст. 286, 288, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 03.06.2004 и постановление апелляционной инстанции от 09.08.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-4926/04 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.