Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 20.09.2004 N Ф09-3054/2004-ГК по делу N А60-9177/2004 Поскольку допущенные нарушения при проведении общего собрания акционеров общества являются существенными, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о признании недействительными решений, принятых общим собранием акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 20 сентября 2004 года Дело N Ф09-3054/2004-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Индра-М“ на постановление апелляционной инстанции от 22.07.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9177/2004 по иску общества с ограниченной ответственностью “Индра-М“ (далее - ООО “Индра-М“) к открытому акционерному обществу “Асбестовский хлебокомбинат“ (далее - ОАО “Асбестовский хлебокомбинат“), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных
требований относительно предмета спора, - государственного учреждения “Фонд имущества Свердловской области“ (далее - ГУ “ФИСО“), о признании недействительными решений, принятых общим собранием акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители: истца - Столяров А.А., по доверенности от 10.08.2004; ответчика - Тумакова А.Е., по доверенности от 15.03.2004.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

ООО “Индра-М“, являясь акционером ОАО “Асбестовский хлебокомбинат“, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу о признании недействительными решений, принятых на очередном общем собрании акционеров от 14.10.2003.

Решением от 25.07.2004 (мотивировочная часть в полном объеме изготовлена 31.05.2004) решение очередного общего собрания акционеров ОАО “Асбестовский хлебокомбинат“ от 14.10.2003 признано недействительным.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.07.2004 (мотивировочная часть постановления в полном объеме изготовлена 23.07.2004) решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеются в виду статьи 51, 52, 56, 57 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а не “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Истец - ООО “Индра-М“, с постановлением суда апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на нарушение ст. ст. 51, 52, 56, 57 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, ГУ “ФИСО“, являясь акционером ОАО “Асбестовский хлебокомбинат“, которому принадлежит 50,76% от общего числа размещенных голосующих акций общества, обратилось к ответчику
с требованием о проведении общего собрания с соответствующей повесткой дня, предусматривающей, в частности, вопрос об избрании нового состава совета директоров общества.

На основании решения совета директоров общества от 22.09.2003 общее собрание акционеров было назначено на 14.10.2003.

Как установлено судом, назначенное по требованию ГУ “ФИСО“ общее собрание не состоялось ввиду отсутствия членов счетной комиссии и необходимой документации. Учитывая отказ остальных акционеров от проведения общего собрания без надлежащей регистрации, ГУ “ФИСО“, являясь владельцем контрольного пакета акций общества, фактически провело общее собрание по вопросам повестки дня.

Оспаривая решения, принятые на общем собрании от 14.10.2003, ООО “Индра-М“ сослалось на нарушение его права как акционера на участие в управлении обществом.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что допущенные ГУ “ФИСО“ нарушения при проведении оспариваемого собрания являются существенными и нарушают права и законные интересы истца как акционера ОАО “Асбестовский хлебокомбинат“.

Суд апелляционной инстанции, напротив, посчитал допущенные ГУ “ФИСО“ процедурные нарушения несущественными, поскольку голосование истца не могло повлиять на ход голосования.

В соответствии с п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, в частности, относится несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Судом первой инстанции на основании исследования представленных сторонами доказательств верно установлено, что оспариваемое общее
собрание акционеров ОАО “Асбестовский хлебокомбинат“ фактически не проводилось.

Указанное обстоятельство подтверждается, в частности, тем, что 24.11.2003, т.е. после даты проведения собрания, ГУ “ФИСО“ в адрес ответчика направлено повторное требование о проведении общего собрания с той же повесткой дня.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что право истца на участие в общем собрании акционеров было нарушено, поскольку истец был лишен права голосовать по всем вопросам повестки дня (ст. ст. 49, 51 указанного Федерального закона).

Доводы о том, что истец не мог повлиять на результаты голосования в связи с тем, что у третьего лица имеется контрольный пакет акций, обоснованно не приняты во внимание, поскольку допущенные при проведении оспариваемого собрания нарушения являются существенными (п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003).

Поскольку допущенные нарушения при проведении общего собрания акционеров ОАО “Асбестовский хлебокомбинат“ от 14.10.2003 являются существенными, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

При изложенных обстоятельствах, постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 22.07.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9177/2004 отменить, решение от 25.05.2004 оставить в силе.

Поворот исполнения постановления апелляционной инстанции от 22.07.2004 произвести Арбитражному суду Свердловской области.

Взыскать с ОАО “Асбестовский хлебокомбинат“ в пользу ООО “Индра-М“ 500 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.