Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 14.09.2004 N Ф09-2983/04-ГК по делу N А50-15134/2004 При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 14 сентября 2004 года Дело N Ф09-2983/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ОАО “ПРОТОН-Пермские моторы“ на постановления апелляционной инстанции от 12.07.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-15134/2004 по иску ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ к ИМНС РФ по Свердловскому району г. Перми, 3-и лица: ЗАО “Реформа - Пермские моторы“, ООО “Протон-Инвест“, Целищев М.Г., ОАО “ПРОТОН - Пермские
моторы“, о признании недействительным решения ИМНС по Свердловскому району г. Перми о регистрации изменений в учредительных документах ООО “Протон-Инвест“.

В заседании приняли участие представители: ОАО “ПРОТОН - Пермские моторы“ - Лядов Д.Н. по доверенности N 304/2003 от 29.01.2003; ООО “Протон-Инвест“ - Нарожный Д.С. по доверенности от 25.06.2004; ЗАО “Реформа - Пермские моторы“ - Колпаков Е.А. по доверенности от 01.08.2004.

Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не прибыли.

Права и обязанности присутствующим разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском о признании недействительным решения ИМНС по Свердловскому району г. Перми о регистрации изменений в учредительных документах ООО “Протон-Инвест“, совершенных на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Протон-Инвест“ от 19.05.2004.

Одновременно с подачей искового заявления истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде: запрета для единоличного исполнительного органа ООО “Протон-Инвест“ распоряжаться денежными средствами ООО “Протон-Инвест“, находящимися на расчетном счете N 40702810200100000486 в Пермском филиале ОАО “Петрокоммерц“; запрета для единоличного исполнительного органа ООО “Протон-Инвест“ распоряжаться принадлежащими ООО “Протон-Инвест“ на праве собственности 73508572 акциями обыкновенными именными ОАО “ПРОТОН - Пермские моторы“, код государственной регистрации 1-01-00181-К, номинальной стоимостью 1 руб., зафиксированных в депозитарии ООО “ГУТА-Инвест“ на счете депо К40009400007 владельца ООО “Протон-Инвест“; запрета для единоличного исполнительного органа ООО “Протон-Инвест“ распоряжаться принадлежащими ООО “Протон-Инвест“ на праве собственности 26263085 акциями обыкновенными именными ОАО “ПРОТОН - Пермские моторы“, код государственной регистрации 1-01-00181-К, номинальной стоимостью 1 руб., зафиксированных в реестре ценных бумаг ЗАО “Национальная Регистрационная компания“, являющегося специализированным реестродержателем, на
счете депо 3111005151 владельца ООО “Протон-Инвест“; запрета для единоличного исполнительного органа ООО “Протон-Инвест“ голосовать указанными акциями на общих собраниях ОАО “ПРОТОН - Пермские моторы“, выдавать доверенности третьим лицам на представительство их на общих собраниях ОАО “ПРОТОН - Пермские моторы“; запрета для депозитария ООО “ГУТА-Инвест“ производить какие-либо операции кроме операции по блокированию, с акциями обыкновенными именными ОАО “ПРОТОН - Пермские моторы“, код государственной регистрации 1-01-00181-К, номинальной стоимостью 1 руб., первоначально зафиксированными в депозитарии ООО “ГУТА-Инвест“ на счете депо К40009400007 владельца ООО “Протон-Инвест“; запрета для реестродержателя ЗАО “Национальная Регистрационная Компания“ производить какие-либо операции, кроме операций по блокированию, с акциями обыкновенными именными ОАО “ПРОТОН - Пермские моторы“, код государственной регистрации 1-01-00181-К, номинальной стоимостью 1 руб., на счете депо 3111005151 владельца ООО “Протон-Инвест“.

Определением от 08.06.2004 ходатайство удовлетворено, принято 5 обеспечительных мер, кроме запрета единоличному исполнительному органу ООО “Протон-Инвест“ распоряжаться денежными средствами ООО “Протон-Инвест“, находящимися на расчетном счете N 40702810200100000486 в Пермском филиале ОАО “Петрокоммерц“.

21.06.2004 ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ обратилось в Арбитражный суд Пермской области с заявлением о принятии дополнительных обеспечительных мер в виде: запрета Жданову А.И. осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа ООО “Протон-Инвест“, в том числе выдавать доверенности и представлять интересы ООО “Протон-Инвест“ в органах государственной и муниципальной власти и управления, в судебных органах, совершать сделки; запрета лицам, которым Ждановым А.И. выданы доверенности от имени ООО “Протон-Инвест“ осуществлять права и обязанности от имени ООО “Протон-Инвест“; запрета ООО “Протон-Инвест“ распоряжаться долей номинальной стоимостью 9990 руб. в уставном капитале ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“; запрета ООО “Протон-Инвест“ или 3 лицам по его доверенности принимать участие и голосовать
на общих собраниях участников ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ как владельцу доли в уставном капитале номинальной стоимостью 9990 руб.; запрета Инспекции МНС по Свердловскому району г. Перми производить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ и вносить изменения в сведения об ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определением от 23.06.2004 суд удовлетворил заявление истца о принятии дополнительных обеспечительных мер в полном объеме.

23.06.2004 истец обратился в Арбитражный суд Пермской области с дополнительным исковым заявлением о признании недействительным на основании ст. 173 ГК РФ договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Протон-Инвест“ от 19.05.2004 между ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ и ЗАО “Реформа - Пермские моторы“.

Постановлениями апелляционной инстанции от 12.07.2004 определения от 08.06.2004 и от 23.06.2004 отменены, заявления о принятии обеспечительных мер оставлены без удовлетворения.

ОАО “ПРОТОН - Пермские моторы“ с постановлениями апелляционной инстанции не согласно, просит их отменить, определения от 08.06.2004 и от 23.06.2004 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение ст. 261 АПК РФ.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановлений апелляционной инстанции не находит.

В соответствии со ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Принятие обеспечительных мер обусловлено
целью гарантировать возможность реализации судебного акта, а также предотвратить значительный ущерб заявителю.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайства о принятии обеспечительных мер, исходил из того, что поскольку заявленный спор касается права собственности на доли в уставном капитале общества, не исключена возможность отчуждения имущества общества, что может привести к причинению значительного материального ущерба заявителю.

Отменяя определение о принятии обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ не представило доказательств (коммерческие контракты, выписки из лицевого счета о перечислении денежных средств) невозможности исполнения судебного акта, а также не подтвердило возможность причинения ему значительного ущерба в случае принятия новым руководством решения по отчуждению активов ООО “Протон-Инвест“, в том числе акций ОАО “ПРОТОН - Пермские моторы“.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции, проверив полномочия Лавренова В.О. и Целищева М.Г. и не допустив их к участию в деле в качестве представителей ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ и ООО “Протон-Инвест“, фактически разрешил спор по существу, не может быть принят во внимание, поскольку, проверка полномочий представителей сторон является обязанностью суда в силу ст. 63 АПК РФ. Кроме того, полномочия вновь избранных директоров ООО “Протон-Инвест“ и ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ предметом настоящего спора не являются, поэтому не имеется оснований полагать, что суд апелляционной инстанции фактически разрешил спор по существу.

Ссылка ООО “ПРОТОН - Пермские моторы“ на неправомерность вывода суда апелляционной инстанции о том, что принятые судом обеспечительные меры в определении от 23.06.2004 не связаны
с исковыми требованиями, отклоняется, так как предметом настоящего иска является признание недействительным решения ИМНС по Советскому району г. Перми о регистрации изменений в учредительные документы ООО “Протон-Инвест“, совершенных на основании договора от 19.05.2004, и признание данного договора недействительным. Как видно из материалов дела, оспариваемый договор заключен между ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“ и ЗАО “Реформа - Пермские моторы“ о продаже 100% доли в ООО “Западно-Уральская инвестиционная компания“. ООО “ПРОТОН - Пермские моторы“ и ООО “Протон-Инвест“ не являются сторонами в указанном договоре, в силу чего заявленные способы обеспечения иска в виде запрета единоличному исполнительному органу ООО “Протон-Инвест“ распоряжаться акциями ООО “ПРОТОН - Пермские моторы“, а также голосовать указанными акциями, не связаны с предметом заявленных по настоящему делу исковых требований.

Иные доводы заявителя также подлежат отклонению, поскольку противоречат материалам дела.

На основании изложенного постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановления апелляционной инстанции от 12.07.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-15134/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.