Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 23.08.2004 N Ф09-2636/2004-ГК по делу N А60-15479/03 Вывод арбитражного суда о том, что истцами не доказано нарушение соглашением о мене ценных бумаг своих прав и законных интересов, что, в свою очередь, влечет отказ в судебной защите по заявленным требованиям, является законным и обоснованным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 23 августа 2004 года Дело N Ф09-2636/2004-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бессонова Е.В., Крутченко А.А., Волковой М.Д., Евсеенко Е.И., Ташкиновой М.В. на решение от 09.04.2004 и постановление апелляционной инстанции от 03.06.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15479/03 по иску Бессонова Е.В., Крутченко А.А., Волковой М.Д., Евсеенко Е.И., Ташкиновой М.В. к Попову В.Ю., ООО “Трансспецстрой плюс“, ЗАО “Трест
“Свердловскпромстрой“ о признании недействительным соглашения о мене ценными бумагами.

В судебном заседании приняли участие: истец - Бессонов Е.В., го представитель Зиганшин Р.Г., по доверенности от 19.02.2004; истец - Крутченко А.А., стец - Волкова М.Д., ЗАО “Трест “Свердловскпромстрой“ - Борило М.И., представитель, по доверенности от 29.05.2003.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения настоящей кассационной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

Бессонов Е.В., Крутченко А.А., Волкова М.Д., Евсеенко Е.И., Ташкинова М.В. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным соглашения о мене ценных бумаг N 30-03-01 от 30.03.01, заключенного между Поповым В.Ю. и ООО “Трансспецстрой плюс“, ввиду нарушения преимущественного права акционеров ЗАО “Трест “Свердловскпромстрой“ на приобретение акций.

В порядке ст. 49 АПК РФ истцы уточнили исковые требования и просили признать вышеуказанное соглашение недействительным ввиду того, что ООО “Трансспецстрой плюс“, не являлось собственником спорных акций, переданных Попову В.Ю.

Решением от 09.04.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.06.2004 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что у истцов отсутствует правовая заинтересованность в разрешении возникшего спора.

Истцы с судебными актами не согласны, просят их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на невыполнение судом требований ст. 289 АПК РФ, необоснованное неприменение ст. ст. 166, 168 ГК РФ, несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам.

Проверив законность решения и постановления суда апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ,
обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав истцов, их представителей, представителей ответчика, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, по условиям соглашения о мене ценных бумаг N 30-03-01 от 30.03.2001, заключенного между Поповым В.Ю. и обществом с ограниченной ответственностью “Трансспецстрой плюс“, общество приняло на себя обязанность передать в собственность Попову В.Ю. 190 обыкновенных именных акций и 6074 привилегированных акций закрытого акционерного общества “Трест “Свердловскпромстрой“, которые, в свою очередь, приобрело ранее у 144 физических лиц.

Оспаривая сделки по приобретению акций ЗАО “Трест “Свердловскпромстрой“ в собственность В.Ю. Попова, истцы указали на ничтожность соглашения от 30.03.2001, поскольку ООО “Трансспецстрой плюс“, не являясь законным обладателем спорных акций, не имело законных оснований ими распоряжаться. Кроме этого, обосновывая иск, истцы сослались на то, что, незаконно получив акции закрытого акционерного общества, В.Ю. Попов осуществляет действия, могущие повлечь отчуждение имущества на невыгодных для ЗАО “Трест “Свердловскпромстрой“ условиях.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, предпосылкой возникновения и разрешения судебного процесса является факт нарушения наличных, а не предполагаемых прав заинтересованного лица, действительность которых, доказываемая истцом в установленном порядке, и проверяется арбитражным судом в соответствии с процедурой, установленной АПК РФ (процессуальная заинтересованность).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Между тем, названное законоположение не освобождает материально заинтересованное лицо, обратившееся за защитой своих нарушенных прав к уполномоченному органу, представить суду убедительные доказательства, свидетельствующие
о том, что оспариваемой сделкой затронуты его права и охраняемые законом интересы (ч. 1 ст. 56 АПК РФ).

Арбитражный суд первой и апелляционной инстанций пришел к верному выводу о том, что оспариваемое соглашение не нарушает прав и законных интересов истцов как акционеров ЗАО “Трест “Свердловскпромстрой“.

Так, истцы не являлись сторонами соглашения о мене ценных бумаг от 30.03.2001, равно как и не отчуждали ранее свои акции ООО “Трансспецстрой плюс“. Количество акций, принадлежащих истцам, равно как и их статус акционеров закрытого акционерного общества не изменился. При этом сам по себе факт изменения одного или нескольких акционеров в обществе на права и обязанности других акционеров (в данном случае истцов) повлиять не может, поскольку, по общему правилу, в какой-либо правовой связи акционеры между собой не состоят, имея лишь обязательственные права к акционерному обществу.

По существу, истцы обратились в арбитражный суд в защиту интересов иных лиц, поскольку даже при удовлетворении иска количество принадлежащих истцам акций не изменится, и, соответственно, не изменятся объем и содержание их прав как акционеров.

В силу ч. 2 ст. 4 АПК РФ в случаях, предусмотренных АПК РФ, в арбитражный суд вправе обратиться иные лица.

Между тем, ни АПК РФ, ни Федеральный закон “Об акционерных обществах“ не предоставляют права одним акционерам обращаться в суд за защитой нарушенных прав и законных интересов других акционеров.

Таким образом, заявители не доказали, что являются заинтересованными лицами и вправе в соответствии с действующим АПК РФ и Федеральным законом “Об акционерных обществах“ требовать признания соглашения о мене ценных бумаг от 30.03.2001 недействительным (ст. 4 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, вывод арбитражного суда о том, что
истцами не доказано нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, что, в свою очередь, влечет отказ в судебной защите по заявленным требованиям, является законным и обоснованным.

Ссылки кассаторов на совершение В.Ю. Поповым, как исполнительным органом общества, действий, свидетельствующих о возможном отчуждении активов ЗАО “Трест “Свердловскпромстрой“ на невыгодных для общества условиях, могут являться основанием для подачи соответствующих исковых требований в самостоятельном порядке.

Поскольку у истцов отсутствует материальная заинтересованность в исходе дела, не подлежат рассмотрению и оценке их доводы по существу спора, как не влияющие на правильность вышеуказанных выводов.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 09.04.2004 и постановление апелляционной инстанции от 03.06.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15479/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.