Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 10.08.2004 N Ф09-2490/04-ГК по делу N А07-18346/02-Г-ВЕГ Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в установленном порядке.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 10 августа 2004 года Дело N Ф09-2490/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО Производственно-коммерческая фирма “Техкомплектсервис“ на решение от 30.03.04 и постановление апелляционной инстанции от 12.05.04 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-18346/02-Г-ВЕГ по иску ОАО “Башсантехмонтаж“ к Дочернему ЗАО НСМУ ОАО “Башсантехмонтаж“, ООО Производственно-коммерческая фирма “Техкомплектсервис“, 3-е лицо - Государственная регистрационная палата при Министерстве юстиции Республики
Башкортостан, о признании сделки недействительной и возврате имущества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

Ходатайств не поступило.

ОАО “Башсантехмонтаж“ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Дочернему ЗАО НСМУ ОАО “Башсантехмонтаж“, ООО Производственно-коммерческая фирма “Техкомплектсервис“, 3-е лицо - Государственная регистрационная палата при Министерстве юстиции Республики Башкортостан, о признании недействительным договора от 17.05.01 купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.

Решением от 06.06.03 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.01 признан недействительным. Суд обязал ООО Производственно-коммерческая фирма “Техкомплектсервис“ передать Дочернему ЗАО “Башсантехмонтаж“ ОАО “Башсантехмонтаж“ здание компрессорной общей площадью 7,1 кв. м, склад общей площадью 127,9 кв. м, здание автобазы общей площадью 854,9 кв. м, здание автобазы общей площадью 17,8 кв. м по адресу: г. Нефтекамск, ул. Индустриальная, 8/8.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.08.03 решение изменено. Взыскано с Дочернего ЗАО “Нефтекамское специализированное монтажное управление ОАО “Башсантехмонтаж“ в пользу ООО “Производственно-коммерческая фирма “Техкомплектсервис“ 125640 руб. в качестве последствий признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.01 недействительным. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.11.03 решение и постановление апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение.

Решением от 30.03.04 договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.01 признан недействительным. Суд обязал ООО Производственно-коммерческая фирма “Техкомплектсервис“ передать Дочернему ЗАО “Башсантехмонтаж“ ОАО “Башсантехмонтаж“ здание компрессорной общей площадью 7,1 кв. м, склад общей площадью 127,9 кв. м, здание автобазы общей площадью 854,9 кв. м, здание автобазы общей площадью 17,8 кв. м по адресу:
г. Нефтекамск, ул. Индустриальная, 8/8.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.05.04 решение оставлено без изменения.

Ответчик - ООО ПКФ “Техкомплектсервис“ - с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права: ст. ст. 3, 65 АПК РФ, ст. ст. 11, 12 ГК РФ, ст. 2 ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“, ст. ст. 2, 48, 49, 83, 84 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между Дочерним закрытым акционерным обществом “Нефтекамское специализированное монтажное управление“ ОАО “Башсантехмонтаж“ (продавец) и ООО Производственно-коммерческая фирма “Техкомплектсервис“ (покупатель) заключен договор от 17.05.01 купли-продажи недвижимого имущества.

Во исполнение условий договора продавец передал покупателю по акту приема-передачи от 17.05.01 здание компрессорной общей площадью 7,1 кв. м, склад общей площадью 127,9 кв. м, здание автобазы площадью 854,9 кв. м, а также здание автобазы площадью 17,8 кв. м., расположенные в г. Нефтекамске по ул. Индустриальной, 8/8.

Оспаривая указанный договор, истец указал, что при заключении договора от 17.05.01 нарушены требования, предъявляемые к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций исходили из того, что сделка от 17.05.01 заключена со стороны Дочернего ЗАО “Нефтекамское специализированное монтажное управление“ ОАО “Башсантехмонтаж“ директором Цыбиным Г.Ф., являющимся единоличным исполнительным органом общества, членом Совета директоров. Из имеющейся в материалах дела копии свидетельства о заключении брака следует, что Цыбин Геннадий Федорович заключил 21.08.79 брак с Горновой Валентиной Федоровной, которая с учетом изменений в
учредительных документах, зарегистрированных 11.05.01, является участником ООО ПКФ “Техкомплектсервис“ с долей в уставном капитале 92,28%.

В соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Суд пришел к правильному выводу, что в заключении оспариваемой сделки со стороны Цыбина Г.Ф. имелась заинтересованность. Доказательств, подтверждающих соблюдение требований, установленных ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, ответчики суду не представили.

В связи с изложенным, выводы суда о недействительности сделки от 17.05.01 являются правомерными. Требование о применении последствий недействительности сделки удовлетворено обоснованно (ст. 168 ГК РФ).
При этом суд правильно указал на отсутствие обязанности со стороны покупателя осуществить возврат денежных средств, так как доказательств их перечисления в материалы дела представлено не было.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм материального права отклоняются, как основанные на неверном их толковании.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, решение и постановление апелляционной инстанции законны, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 30.03.04 и постановление апелляционной инстанции от 12.05.04 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-18346/02-Г-ВЕГ оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.