Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 29.07.2004 N Ф09-2345/04-ГК по делу N А60-12549/03 Суд сделал вывод о недоказанности истцами того обстоятельства, что лица, принимавшие участие в оспариваемом собрании, обладают акциями на незаконных основаниях.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 29 июля 2004 года Дело N Ф09-2345/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Компании “Фостон Менеджмент Лимитед“ на решение от 20.04.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12549/03 по иску Компании “Фостон Менеджмент Лимитед“ о. Кипр, Компании “Дэвис Интернэшнл“ Западная Вирджиния, США, Компании “Холдэкс“ Техас, США, Компании “Омни“, Великобритания, к открытому акционерному обществу “Качканарский горно-обогатительный комбинат “Ванадий“, открытому
акционерному обществу “Уральский банк реконструкции и развития“, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытого акционерного общества “Ведение реестров компаний“, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 19.11.2002.

В судебном заседании приняли участие представители: ОАО “Качканарский ГОК “Ванадий“ - Старшинова Е.А., адвокат, доверенность N 183 от 09.12.2003, ордер N 73 от 28.07.2004, удостоверение N 613 от 10.01.2003; ЗАО “Ведение реестров компаний“ - Свет Е.А., начальник юридического отдела, доверенность N 2002 от 05.05.2004.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности представителям сторон разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

Компания “Фостон Менеджмент Лимитед“ о. Кипр, Компания “Дэвис Интернэшнл“ Западная Вирджиния, США, Компания “Холдэкс“ Техас, США, Компания “Омни“, Великобритания обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Качканарский горно-обогатительный комбинат “Ванадий“ (ОАО “Качканарский ГОК “Ванадий“), открытому акционерному обществу “Уральский банк реконструкции и развития“ (ОАО “УБРиР“) о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров от 19.11.2002.

Определением от 18.03.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество “Ведение реестров компаний“ (ЗАО “Ведение реестров компаний“).

Решением от 20.04.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

Истец Компания “Фостон Менеджмент Лимитед“ с решением от 20.04.2004 не согласен, просит его отменить, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на противоречие выводов суда друг другу.

Лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на
кассационную жалобу не представлены.

Проверив в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 20.04.2004, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей ответчика и третьего лица, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает.

Как следует из материалов дела, 19.11.2002 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Качканарский ГОК “Ванадий“, проведенное в форме заочного голосования, на котором квалифицированным большинством голосов от общего количества голосующих акций общества, участвующих в собрании, были приняты решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций общей номинальной стоимостью 190932126 рублей и об утверждении новой редакции устава ОАО “Качканарский ГОК “Ванадий“.

Истцы, обращаясь с иском о признании недействительными принятых на общем собрании 19.11.2002 решений, указывали на то, что ряд акционеров, принимавших участие в собрании, в действительности не являются владельцами акций общества, следовательно, - не имели права принимать участие в собрании и голосовать по вопросам повестки дня, и информация об участии в собрании владельцев 65,6969% голосующих акций общества и наличии кворума недостоверна. По мнению истцов, названные обстоятельства свидетельствуют о нарушении ОАО “Качканарский ГОК “Ванадий“ ст. 58 ФЗ “Об акционерных обществах“ и являются основанием для признания недействительными решений собрания от 19.11.2002. Помимо этого, истцы ссылались на их неизвещение о предстоящем собрании, на причинение им убытков уменьшением количества и стоимости их акций и на нарушение их прав в отношении акций.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что довод истцов об участии в собрании лиц, не являющихся акционерами, документально не подтвержден, поскольку право собственности этих лиц
на акции не оспорено, акции у них не изъяты. Кроме того, по мнению суда, истцами не представлено также доказательств того, что на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, или на дату проведения собрания, истцы числились в реестре акционеров ОАО “Качканарский ГОК “Ванадий“. В то же время судом отмечено, что владение истцами в целом 27,27% от общего числа голосующих акций общества недостаточно для оказания влияния на принятые оспариваемым собранием решения.

Данные выводы суда являются законными и обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод суда о недоказанности истцами того обстоятельства, что лица, принимавшие участие в оспариваемом собрании 19.11.2002, обладают акциями на незаконных основаниях, является правомерным.

Доводы заявителя жалобы о наличии в материалах дела судебных актов о возврате части акций ОАО “Качканарский ГОК “Ванадий“ истцам, в частности - определения Солнцевского суда г. Москвы от 04.11.2002 о повороте исполнения решения и об обязании регистратора вернуть списанные акции Компании “Фостон Менеджмент Лимитед“, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.04.2001 об отмене решения Арбитражного суда Республики Калмыкия от 22.11.2000 о списании акций с лицевых счетов Компании “Холдэкс“, отклоняются, поскольку доказательств возникновения соответствующих правовых последствий таких судебных актов, подтверждающих факт отсутствия у лиц, принимавших участие в собрании, акций, предоставляющих им право на голосование по вопросам повестки дня, а также доказательств, подтверждающих изменения в количестве принадлежащих истцам акций, в материалах дела не содержится.

Довод кассатора о том, что судом не
учтены требования ФЗ “Об акционерных обществах“ о принятии решений по некоторым вопросам только квалифицированным большинством голосов отклоняется, так как по смыслу пункта 4 статьи 49 Закона под квалифицированным большинством голосов, необходимом для принятия общим собранием ряда решений, понимается большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Таким образом, поскольку истцами, в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что лица, участвовавшие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Качканарский ГОК “Ванадий“ 19.11.2002, не обладали акциями общества и, следовательно, их голоса не могли быть учтены при подсчете кворума собрания, судом правомерно отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания от 19.11.2002.

Поскольку судом установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, и выводы, изложенные в решении от 20.04.2004, основаны на имеющихся в деле доказательствах и соответствуют действующему законодательству, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 20.04.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12549/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.