Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 30.06.2004 N Ф09-1986/2004-ГК по делу N А50-1/03 Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг ввиду их заключения с нарушением установленного, арбитражный суд исходил из того, что на момент заключения оспариваемых сделок директор общества обладал полномочиями исполнительного органа общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 30 июня 2004 года Дело N Ф09-1986/2004-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу холдинговой компании открытое акционерное общество “Привод“ на решение от 01.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 28.04.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-1/03 по иску общества с ограниченной ответственностью “Привод-Экология“ (далее - ООО “Привод-Экология“) к обществу с ограниченной ответственностью “ИНК-сервис“ (далее - ООО “ИНК-Сервис“), обществу с ограниченной
ответственностью “Трайн“ (далее - ООО “Трайн“), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытого акционерного общества “Финансы. Экономика. Бизнес“ (далее “ОАО “Финансы. Экономика. Бизнес“), холдинговой компании ОАО “Привод“, общества с ограниченной ответственностью “Вирос“ (далее - ООО “Вирос“), Ф.И.О. закрытого акционерного общества “Привод“ (далее - ЗАО “Привод“), о признании сделок недействительными.

В судебном заседании приняли участие представители: Холдинговой компании ОАО “Привод“ - Рыбаков А.Е. по доверенности от 24.04.2004; ООО “Трайн“ - адвокат Фролович В.В. по ордеру N 623 от 29.06.2004, доверенности от 14.05.2002; Ташинцева С.С. - адвокат Кичев А.В. по ордеру N 036 от 30.06.2004.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебном заседании отсутствовали.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ООО “Привод“ обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к ООО “ИНК-сервис“ и ООО “Трайн“ о признании недействительными договоров купли-продажи ценных бумаг N О-53779 от 01.11.2000 и N П-12081 от 01.11.2000 ввиду их заключения с нарушением установленного ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ порядка.

До рассмотрения дела по существу истец на основании ст. 49 АПК РФ уточнил основание своих требований, просил признать указанные сделки недействительными ввиду их заключения от имении ООО “ИНК-сервис“ неуполномоченным лицом.

Определением от 02.04.2003 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО “Финансы. Экономика. Бизнес“, ХК ОАО “Привод“, ООО “Вирос“, ЗАО “Привод“, Ташинцев С.С.

Решением от 01.03.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.04.2004 решение суда первой
инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ХК ОАО “Привод“ - без удовлетворения.

Третье лицо - ХК ОАО “Привод“ - с судебными актами не согласно, просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст. ст. 53, 168 ГК РФ, ст. 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей сторон, участвующих в настоящем судебном заседании, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с договорами купли-продажи от 01.11.2000 N О-53779 и N П-12081 ООО “ИНК-сервис“ (продавец) обязалось передать в собственность ООО “Трайн“ (покупатель) акции ОАО “ХК “Привод“, в том числе: 53779 обыкновенных именных акции и 12081 привилегированных именных акций. От имени ООО “ИНК-сервис“ данные сделки заключены генеральным директором общества Ташинцевым С.С.

Полагая, что Ташинцев С.С. на момент заключения спорных договоров от 01.11.2000 не являлся директором общества “ИНК-сервис“, ООО “Привод-Экология“, как участник ООО “ИНК-сервис“, обратилось в арбитражный суд с требованием признать их недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что на момент заключения оспариваемых сделок С.С. Ташинцев обладал полномочиями исполнительного органа ООО “ИНК-сервис“. Суд не согласился с доводами истца о прекращении полномочий С.С. Ташинцева в качестве директора общества на основании решения внеочередного общего собрания ООО “ИНК-сервис“ от 23.10.2000, поскольку указанное собрание от имени ООО “Вирос“, обладающим долей, равной 92% уставного капитала ООО “ИНК-сервис“, принималось неуполномоченным лицом.

Выводы суда соответствуют
обстоятельствам дела и нормам материального права.

Из учредительных документов ООО “ИНК-сервис“ следует, что доля ООО “Вирос“ в уставном капитале названного общества составляет 92% от общего числа голосов.

В свою очередь, участниками ООО “Вирос“ являются В.С. Тетюев, обладающий долей, равной 51% уставного капитала, и С.С. Ташинцев, обладающей долей, равной 49% уставного капитала ООО “Вирос“.

Согласно п. 4.2 устава ООО “Вирос“ к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится вопрос назначения и увольнения директора. При этом, в силу п. 4.4 устава собрание участников считается правомочным, если на его заседании присутствуют участники, обладающие в совокупности 100% общего количества голосов.

В обоснование доводов о правомочности принятия 23.10.2000 общим собранием участников ООО “ИНК-сервис“ решения о прекращении полномочий С.С. Ташинцева, истец ссылается на то, что от имени основного участника ООО “ИНК-сервис“ - ООО “Вирос“ за прекращение полномочий С.С. Ташинцева в качестве генерального директора ООО “ИНК-сервис“ голосовал вновь назначенный общим собранием участников ООО “Вирос“ в качестве директора А.А. Возиян.

Между тем, арбитражный суд, оценивая законность решения общего собрания участников ООО “Вирос“ от 18.10.2000, на котором были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора общества С.С. Ташинцева, изменении устава общества и о назначении нового исполнительного органа общества А.А. Возияна, пришел к обоснованному выводу о неправомерности принятых на общем собрании ООО “Вирос“ от 18.10.2000 решений в связи с нарушением положений п. 4.4 устава общества, поскольку указанные решения приняты лишь одним участником ООО “Вирос“ В.С. Тетюевым (п. 24 Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999).

Таким образом, решение внеочередного общего собрания ООО “Вирос“ от 18.10.2000, проведенное без второго участника С.С. Ташинцева, о
прекращении полномочий последнего в качестве генерального директора ООО “Вирос“ не порождает каких-либо правовых последствий.

Следовательно, по состоянию на 23.10.2000 А.А. Возиян не являлся директором ООО “Вирос“ и не имел соответствующих правомочий по голосованию на общем собрании участников ООО “ИНК-сервис“.

При таких обстоятельствах арбитражный суд сделал правомерный вывод о том, что решение внеочередного общего собрания ООО “ИНК-сервис“ от 23.10.2000 о прекращении полномочий С.С. Ташинцева в качестве генерального общества не порождает каких-либо правовых последствий, поскольку принято без полномочного участника ООО “Вирос“, доля которого в уставном капитале ООО “ИНК-сервис“ составляет 92% уставного капитала.

В силу вышеизложенного на момент заключения спорных сделок С.С. Ташинцев являлся единоличным исполнительным органом ООО “ИНК-сервис“ и имел право действовать от имени общества без доверенности (ст. 53 ГК РФ, ст. 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Иск по указанному основанию предъявлен необоснованно, в связи с чем арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных ООО “Привод“ требований.

Доводы кассационной жалобы об имеющихся в материалах дела подлинных изменениях пункта 4.4 устава ООО “Вирос“, зарегистрированных в установленном порядке 18.10.2000, и предусматривающих наличие на собрании участников общества кворума при явке более 50% голосов, что, по мнению кассатора, свидетельствует о правомочности принятого общим собранием ООО “Вирос“ решения от 18.10.2000, отклоняются как не имеющие правового значения для существа рассматриваемого спора, поскольку решение ООО “Вирос“ от 18.10.2000, на котором и были внесены изменения в п. 4.4 устава названного общества, проведено в отсутствие 100% кворума (п. 4.4 устава ООО “Вирос“ в редакции от 11.12.1996) и не имеет юридической силы.

В материалах дела имеются протоколы общего собрания участников ООО “ИНК-сервис“ от 17.01.2002, которым
полномочия С.С. Ташинцева прекращены со 02.11.2000. Данное решение отменено внеочередным общим собранием от 25.01.2002.

По мнению кассатора арбитражный суд не дал надлежащей правовой оценки приведенным доказательствам.

Вопреки ошибочному мнению ООО “Привод“ указанные решения, принятые через значительный промежуток времени (1,5 - 2 года) не имеют правового значения для существа рассматриваемого спора, поскольку Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общему собранию либо иному органу акционерного общества не предоставлено права прекращать полномочия исполнительного органа общества через значительный промежуток времени после возникновения обстоятельств, послуживших поводом для подачи иска.

Суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

С учетом изложенного решение и постановление апелляционной инстанции являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 01.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 28.04.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-1/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.