Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 21.04.2004 N Ф09-1023/04-ГК по делу N А50-13107/03 Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются, в том числе, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицо, занимающее должность в иных органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 21 апреля 2004 года Дело N Ф09-1023/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Национальная торговая компания“ на решение от 18.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 10.12.2003 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-13107/03 по иску ЗАО “Национальная торговая компания“ к ОАО “Завод бутиловых спиртов“ и ЗАО “Сибур-Химпром“ о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители: ОАО
“Завод бутиловых спиртов“ - Сединина А.А., юрисконсульт, доверенность от 06.10.2003 N 16/Б; ЗАО “Сибур-Химпром“ - Незнамов К.А., заместитель генерального директора по правовым вопросам, доверенность от 29.05.2003 N 51/СХ.

Истец о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, его представитель в заседание не явился.

Права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ЗАО “Национальная торговая компания“ обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к ОАО “Завод бутиловых спиртов“ и ЗАО “Сибур-Химпром“ о признании недействительным договора купли-продажи от 22.05.2001 N 555/01/СХ имущества (как сделки с заинтересованностью, ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ в ред. 1995 года), заключенного между ответчиками, и просило применить последствия недействительности сделки в виде обязания ЗАО “Сибур-Химпром“ передать ОАО “Завод бутиловых спиртов“ имущество, явившееся предметом договора купли-продажи от 22.05.2001 N 555/01/СХ.

Решением от 18.09.2003 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.12.2003 решение оставлено без изменения.

ЗАО “Национальная торговая компания“ с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит их отменить, заявленные требования удовлетворить.

Оспаривая судебные акты, заявитель указывает на нарушение п. 3 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ (редакция 1995 года) и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ЗАО “Национальная торговая компания“, Рубинштейн Л.А. одновременно являлся членом совета директоров ОАО “Завод бутиловых спиртов“ и генеральным директором ЗАО “Сибур-Химпром“. Как полагает заявитель кассационной жалобы, 23.04.2001 на заседании совета директоров ЗАО “Сибур-Химпром“ прекращение полномочий генерального директора Рубинштейна Л.А. носило формальный характер и имело целью лишь избежать признаков заинтересованности в заключении оспариваемой сделки от 22.05.2001.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела, 22.05.2001 между ОАО “Завод бутиловых спиртов“ (продавец) и ЗАО “Сибур-Химпром“ (покупатель) заключен договор N 555/01/СХ купли-продажи. Предметом настоящего договора являлось движимое и недвижимое имущество, указанное в Приложениях N 1 и N 2 к договору, на общую сумму 141196290 руб., принадлежащее ОАО “Завод бутиловых спиртов“ на праве собственности.

Считая данный договор недействительным, ЗАО “Национальная торговая компания“ обратилось в суд с настоящим иском, указав в обоснование заявленных требований, что является акционером ОАО “Завод бутиловых спиртов“, владеющим 24948 шт. обыкновенных именных акций ОАО “Завод бутиловых спиртов“, что подтверждается выпиской из реестра акционеров (л. д. 40 т.1).

По мнению ЗАО “Национальная торговая компания“, оспариваемая сделка нарушает его права акционера, поскольку решение о заключении договора купли-продажи в нарушение п. 3 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ (в ред. 1995 года) принято советом директоров, а не решением общего собрания. При этом истец указал, что в состав совета директоров ОАО “Завод бутиловых спиртов“, принявшего решение о заключении сделки, наряду с другими лицами входили Рубинштейн Л.А. и Кошиц Е.И., которые одновременно являлись членами совета директоров ЗАО “Сибур-Химпром“, то есть, как полагает истец, имела место заинтересованность. Кроме того, ЗАО “Национальная торговая компания“ ссылается на то, что Рубинштейн Л.А. длительное время был генеральным директором ЗАО “Сибур-Химпром“, однако, ответчики злоупотребили своими правами и на период заключения оспариваемой сделки переизбрали генерального директора ЗАО “Сибур-Химпром“, в настоящее же время Рубинштейн Л.А. вновь является генеральным директором ЗАО “Сибур-Химпром“.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно исходил из следующего.

В
соответствии со ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“ (ред. 1995 года) лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются, в том числе, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицо, занимающее должность в иных органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2% активов общества (п. 3 ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ в редакции 1995 года).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что стоимость отчуждаемого имущества превысила 2% активов ОАО “Завод бутиловых спиртов“.

На заседании Совета директоров ОАО “Завод бутиловых спиртов“, состоявшемся 10.05.2001, при принятии решения об определении рыночной стоимости имущества и о заключении оспариваемой сделки приняли участие, в том числе, Рубинштейн Л.А. и Кошиц Е.И.

При этом утверждение истца о том, что Рубинштейн Л.А. и Кошиц Е.И. являлись одновременно и членами совета директоров ЗАО “Сибур-Химпром“, обоснованно не принято судом, поскольку не подтверждено документально.

Из материалов дела усматривается, что 03.05.2001 проведено общее собрание акционеров ЗАО “Сибур-Химпром“, согласно протоколу собрания Рубинштейн Л.А. и Кошиц Е.И., ранее состоявшие в совете директоров ЗАО “Сибур-Химпром“, на новый срок переизбраны не были (л. д. 51 - 55 т. 1).

Полномочия генерального директора ЗАО “Сибур-Химпром“ Рубинштейна Л.А. прекращены с 01.05.2001 (протокол заседания совета директоров ЗАО “Сибур-Химпром“ от 23.04.2001), и на момент совершения оспариваемой сделки полномочия генерального директора осуществляла Бородулина Н.И., избранная на должность в установленном законом порядке.

Таким образом, установив отсутствие заинтересованности, суд пришел к обоснованному выводу,
что оснований для соблюдения требований, предусмотренных п. 3 ст. 83 Закона (необходимость принятия решения о заключении обществом сделки общим собранием акционеров), не имеется.

Отклоняя довод истца о злоупотреблении ответчиками правом, выразившемся в том, что Рубинштейн Л.А., длительное время являющийся генеральным директором ЗАО “Сибур-Химпром“, на период заключения оспариваемой сделки был переизбран, а затем вновь стал генеральным директором ЗАО “Сибур-Химпром“, суд правомерно исходил из следующего. В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что действия ЗАО “Сибур-Химпром“ по смене генерального директора имеют характер злоупотребления правом, а также того, что они осуществлены с намерением причинить вред истцу, как акционеру ОАО “Завод бутиловых спиртов“. Материалами дела подтверждено, что договор сторонами исполнен, деньги за приобретенное имущество внесены ЗАО “Сибур-Химпром“ в полном объеме, имущество отчуждено и оплачено по рыночной цене, определенной в соответствии со ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Учитывая изложенное, решение и постановление апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 18.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 10.12.2003 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-13107/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.