Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 29.03.2004 N Ф09-772/04-ГК по делу N А60-12729/03 Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 29 марта 2004 года Дело N Ф09-772/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 17.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 15.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12729/03 по иску Сергеевой В.И. к Обществу с ограниченной ответственностью Торгово-коммерческий центр “Чкаловский“ (далее - ООО ТКЦ “Чкаловский“) о выплате доли в стоимости чистых активов.

В судебном заседании присутствовали: истец -
Сергеева В.И., т ответчика - Леонова Г.В., по доверенности N 36 от 28.01.2004, Нужина Л.И., по доверенности N 37 от 28.01.2004, адвокат Воробьева Н.Е., по доверенности N 114 от 26.03.2004.

Отводов составу суда не заявлено. Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Сергеевой В.И. заявлено ходатайство об уменьшении размера госпошлины до 100 руб. в связи с тяжелым материальным положением.

Ходатайство заявителя жалобы арбитражным судом кассационной инстанции удовлетворено.

Других ходатайств не поступило.

Арбитражный суд Свердловской области 16.05.2003 принял к производству переданное Чкаловским районным судом г. Екатеринбурга гражданское дело N 2-238 по иску Поленц Л.Д., Пушпашевой Л.И., Сергеевой В.И. к ООО ТКЦ “Чкаловский“ о выплате доли в стоимости чистых активов. Определением о принятии дела к производству арбитражный суд выделил в отдельное производство исковые требования Сергеевой В.И. к ООО ТКЦ “Чкаловский“.

Согласно уточненным исковым требованиям Сергеева В.И. просила признать ее долю в уставном капитале ООО ТКЦ “Чкаловский“ равной 1,875%, а также признать изменения в учредительном договоре в части установления доли истицы менее 1,875% ничтожными и обязать ответчика внести изменения в учредительные документы в части определения размера доли истицы в размере 1,875%. От требований о выплати доли в стоимости чистых активов, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и выплате дивидендов Сергеева В.И. отказалась.

Решением от 17.07.2003 удовлетворении исковых требований отказано. В связи с отказом истца от исковых требований о выплате доли в стоимости чистых активов, взыскании процентов на основании ст. 395 ГК РФ и выплате дивидендов производство по делу в указанной части иска прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.12.2003 решение оставлено без изменения.

Истец - Сергеева В.И. - с решением и постановлением не
согласен, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального (ст. 69 АПК РФ) права.

Ответчик - ОАО ТКЦ “Чкаловский“ - с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласился. Считает судебные акты законными и обоснованными.

Проверив законность решения и постановления в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела, 19.11.1992 трудовые коллективы арендного предприятия “Магазины NN 8, 13, 14, 18, 19, 24, 39, 40, 50, 51, 54, 70“ Чкаловского РРТО “Продтовары“, в том числе Сергеева В.И., подписали учредительный договор о создании ООО ТКЦ “Чкаловский“. Устав общества утвержден протоколом N 1 от 19.11.1992 и зарегистрирован Администрацией г. Екатеринбурга приказом N 267 от 18.12.1992.

Полагая, что ее доля необоснованно уменьшена ООО ТКЦ “Чкаловский“ с 1,857% до 0,088%, Сергеева В.И. обратилась в суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что заявлением от 06.02.1998 истец фактически заявил о выходе из состава участников общества. Поскольку истец не является участником общества, суд сделал вывод о том, что Сергеева В.И. не вправе заявлять требование о признании доли истца в уставном капитале ответчика равной 1,875%. Требование истца о признании изменений в учредительном договоре в части установления доли Сергеевой В.И. менее 1,875% ничтожными суд признал не подлежащим удовлетворению на том основании, что фактически истец оспаривает решения общих собраний участников, на которых были приняты изменения размера
доли истца. В связи с тем, что истец участником ООО ТКЦ “Чкаловский“ не является, он не вправе обжаловать решения органов управления общества. Суд первой инстанции также указал, что решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 23.07.2001 по иску Болотовой Г.В. к ООО “ТКЦ “Чкаловский“ было отказано в признании недействительными данных решений. При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о неправомерности заявленных требований и отказал в удовлетворении иска.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции, тем не менее, указал, что изменения в учредительный договор относительно размера доли Сергеевой В.И. были внесены до момента подачи ею заявления о выходе из числа участников общества. Истец, будучи на момент внесения таких изменений участником ООО ТКЦ “Чкаловский“, вправе заявлять настоящие исковые требования. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции указал, что изменения в учредительный договор в части уменьшения доли Сергеевой В.И. менее 1,875% производились решениями собраний участников общества, отраженными в протоколах N 3 от 17.02.1993, N 7 от 31.03.1995 и N 9 от 17.05.1996. В связи с тем, что решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 23.07.2001 по иску Болотовой Г.В. к ООО “ТКЦ “Чкаловский“ в признании указанных решений было отказано, Сергеевой В.И. самостоятельных исковых требований о признании данных решений недействительными не заявлялось, требование о признании ничтожными изменений в учредительный договор в части изменения доли истца в уставном капитале ответчика и основанные на обстоятельствах такого изменения доли требования о признании доли равной 1,875% и обязании ответчика внести в учредительные документы ООО ТКЦ “Чкаловский“ соответствующие изменения, суд апелляционной инстанции признал не подлежащими удовлетворению.

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются
правильными.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ участнику, вышедшему из общества, должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и учредительными документами общества.

В связи с тем, что Сергеева В.И. в заявлении от 06.02.1998 заявила о выплате стоимости части имущества в соответствии с ее долей в уставном капитале в соответствии со ст. 94 ГК РФ, суд правомерно указал, что фактически указанным заявлением истец заявил о выходе из числа участников общества.

Из представленных в материалы дела протоколов N 3 от 17.02.1993, N 7 от 31.03.1995, N 9 от 17.05.1996 следует, что изменения в учредительный договор в части изменения (увеличения) уставного фонда и уменьшения доли истицы менее 1,875% производились указанными решениями собраний участников общества. При таких обстоятельствах, вывод суда первой и апелляционной инстанций о том, что истец фактически обжалует указанные решения, является обоснованным.

На момент внесения указанных изменений в учредительные документы общества истец являлся участником ООО ТКЦ “Чкаловский“. В связи с изложенным, вывод суда апелляционной инстанции о том, что истец вправе заявлять исковые требования о признании изменений в учредительном договоре в части установления доли Сергеевой В.И. менее 1,875% ничтожными, является правомерным.

В соответствии со ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга
от 23.07.2001 по иску Болотовой Г.В. к ООО “ТКЦ “Чкаловский“ в признании недействительными решений общих собраний участников общества N 3 от 17.02.1993, N 7 от 31.03.1995 и N 9 от 17.05.1996 отказано.

На основании п. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Поскольку вступившим в законную силу решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 23.07.2001 решения общих собраний участников общества N 3 от 17.02.1993, N 7 от 31.03.1995 и N 9 от 17.05.1996, которыми вносились изменения в учредительный договор общества, оставлены в силе, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.

Доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судом первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не обнаружено.

С учетом изложенного, решение и постановление арбитражного суда законны, обоснованны, отмене не подлежат.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 17.03.2003 и постановление апелляционной инстанции от 15.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12729/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.