Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 02.02.2004 N Ф09-52/04-ГК по делу N А07-4436/03 Поскольку при заключении договора отчуждения имущества в нарушение норм закона об обществах с ограниченной ответственностью сторонами не был соблюден порядок определения действительной стоимости доли участника, суд обоснованно признал договор отчуждения имущества недействительной сделкой.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 2 февраля 2004 года Дело N Ф09-52/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 18.06.2003 и постановление апелляционной инстанции от 27.11.2003 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-4436/03 по иску ООО “Луч“ к Санкину В.Е. о признании сделки недействительной.

В заседании приняли участие: представитель ООО “Луч“ - Дубинин С.В., директор, протокол общего собрания участников от 24.07.2002;
Санкин В.Е., r>
Права и обязанности присутствующим разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ООО “Луч“ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Санкину В.Е. о признании недействительной сделки по отчуждению объекта недвижимости в счет оплаты обществом действительной стоимости доли участнику в связи с его выходом из общества и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 18.06.2003 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 27.11.2003 решение оставлено без изменения.

Санкин В.Е. с принятыми судебными актами не согласен, просит их отменить, в иске отказать, ссылаясь на то, что судом не были выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела.

Истец с доводами кассационной жалобы не согласен, просит решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как усматривается из материалов дела, в 1998 году гражданами Головатюк В.М., Санкиным В.Е., Дубининым С.В. было учреждено ООО “Луч“, которое зарегистрировано постановлением Главы администрации г. Ишимбая N 204 от 23.03.1998.

В 1999 году Головатюк В.М. вышел из общества, участниками ООО “Луч“ стали Санкин В.Е. и Дубинин С.В.

24.07.2002 внеочередное общее собрание участников общества рассмотрело и удовлетворило заявление Санкина В.Е. о выходе из состава участников, решено передать ему в качестве оплаты действительной стоимости доли нежилое помещение площадью 114,8 кв. м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Ишимбай, ул. Молодежная, 4.

На основании указанного решения между ООО “Луч“ и Санкиным В.Е. заключен договор отчуждения имущества от 29.07.2002. Стоимость имущества определена сторонами в договоре, исходя из технического
паспорта на помещение в сумме 117326 руб.

Полагая, что на момент заключения договора и обращения ответчика с заявлением о выходе из общества стоимость данного помещения с учетом износа составляла 348024 руб. и, таким образом, не соответствовала действительной стоимости доли Санкина В.Е., истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора отчуждения имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного помещения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 26 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Выплата доли или передача имущества в натуре такой же стоимости производится обществом в течение шести месяцев с момента окончания финансового года.

Поскольку Санкин В.Е. с заявлением о выходе из общества обратился 23.06.2002, суд первой и апелляционной инстанций правомерно указал на то, что действительная стоимость доли должна определяться по отчетным данным по итогам работы общества за 2002 год.

Из бухгалтерского баланса общества по состоянию на
31.12.2002 следует, что ООО “Луч“ по итогам работы за 2002 год имело убыток и отрицательную величину чистых активов общества. Указанное обстоятельство подтверждается также заключением аудитора и заключением эксперта (л. д. 64 - 65, 117 - 125).

Таким образом, ООО “Луч“ не имело возможности выплатить Санкину В.Е. стоимость его доли, поскольку имело отрицательную величину чистых активов.

Вместе с тем, п. 2 ст. 26 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусматривает наличие возможности у общества выплатить участнику действительную стоимость его доли и ее соразмерность стоимости передаваемого в натуре имущества.

Поскольку при заключении договора отчуждения имущества в нарушение ст. 26 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сторонами не был соблюден порядок определения действительной стоимости доли Санкина В.Е., суд первой и апелляционной инстанций обоснованно, в силу ст. 168 ГК РФ признал договор отчуждения имущества недействительной сделкой.

Также правомерно суд первой и апелляционной инстанций на основании ст. 167 ГК РФ применил последствия недействительности сделки, обязав Санкина В.Е. возвратить спорное нежилое помещение ООО “Луч“.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что намерение о выходе из общества было выражено им еще в 2001 году, и, следовательно, стоимость его доли должна рассчитываться на основании данных бухгалтерского учета за 2001 г., отклоняется, так как доказательства обращения Санкина В.Е. с заявлением о выходе из общества ранее 23.06.2002 в материалах дела отсутствуют.

Ссылка заявителя на невозможность применения последствий недействительности сделки не может быть принята во внимание, поскольку материалами дела не подтверждена.

Другие доводы заявителя были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права,
которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного, решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 18.06.2003 и постановление апелляционной инстанции от 27.11.2003 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-4436/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.