Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 08.01.2004 N Ф09-3875/2003-ГК по делу N А76-4188/2003 Поскольку ответчиком допущена просрочка денежного обязательства в виде выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества, арбитражный суд обоснованно взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 8 января 2004 года Дело N Ф09-3875/2003-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Коммерческий торгово-производственный центр“ (далее ООО “КТПЦ“) на решение от 19.05.2003 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.09.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-4188/2003 по иску Ф.И.О. к ООО “КТПЦ“, обществу с ограниченной ответственностью “Эла“ о взыскании действительной стоимости доли и процентов за
пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании приняли участие представители ООО “КТПЦ“ Романюк В.В., главный инженер по доверенности от 25.12.2003, Кенжибаева Ю.Л., адвокат по доверенности от 14.10.2003.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения настоящей кассационной жалобы надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

Хуртина К.Д. обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО “КТПЦ“ о взыскании 69750 руб. действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО “КТПЦ“ и 116220 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 19.05.2003 исковые требования удовлетворены частично, в пользу истца взыскано 104080 руб., в том числе 58247 руб. действительной стоимости доли и 45833 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В иске к ООО “Эла“ отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.09.2003 решение суда первой инстанции оставлена без изменения, апелляционная жалоба ООО “КТПЦ“ - без удовлетворения.

Ответчик - ООО “КТПЦ“, с решением и постановлением не согласен, просит их отменить полностью, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом п. 2 ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, нарушение ст. ст. 67, 82, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 59 ГК РФ, неполное исследование обстоятельств дела, имеющих значение для правильного исчисления стоимости чистых активов ООО “КТПЦ“. Оспаривая судебные акты, кассатор ссылается на то, что взыскание действительной стоимости доли и процентов должно производиться за счет ООО “Эла“, преобразованного в форме выделения из ООО “КТПЦ“.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения и постановления апелляционной инстанции не нашел.

Как следует из материалов дела, 17.04.1998 Хурдина К.Д. подала заявление о выходе из состава участников ООО “КТПЦ“.

Поскольку истцу не была выплачена действительная стоимость его доли, составлявшая 2,88% от уставного капитала ООО “КТПЦ“, он обратился в арбитражный суд с требованием о ее принудительном взыскании.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходил из того, что с учетом данных учредительных документов доля истца в уставном капитале ответчика составила 2,88%, а, учитывая, что в соответствии с бухгалтерским балансом стоимость чистых активов ООО “КТПЦ“ по состоянию на 01.01.1999 составила 2027 тыс. руб., действительная стоимость доли Хурдиной К.Д. составила 58247 руб. Частично удовлетворяя иск в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд исходил из нарушения ООО “КТПЦ“ положений ст. 395 ГК РФ.

Данные выводы арбитражного суда являются правильными, основаны на материалах дела и действующем законодательстве.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Чистые активы - это величина, определяемая на основании статей бухгалтерского баланса организации в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 05.08.1996 N 71 и Федеральной комиссии по рынку ценных
бумаг от 05.08.1996 N 149. В соответствии с п. п. 3, 5 данного нормативного акта в расчете стоимости чистых активов общества применяется оценка статей баланса, производимая в валюте Российской Федерации по состоянию на 31 декабря отчетного года.

Поскольку истец подал заявление о выходе из состава участников ООО “КТПЦ в 1998 году, то расчет стоимости его доли должен осуществляться на основании данных бухгалтерского баланса за 1998 год. В материалах дела имеется заверенный налоговым органом бухгалтерский баланс ООО “КТПЦ“ по состоянию на 01.01.1999, то есть за 1998 год. Так как имеющийся в материалах дела расчет стоимости чистых активов произведен на основании указанного бухгалтерского баланса, учитывая требования п. 2 ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и названного Порядка, суд обоснованно произвел расчет действительной стоимости доли истца на основании данных документов и определил стоимость чистых активов общества в сумме 2027 тыс. руб.

Так как в материалах дела отсутствуют доказательства выплаты ООО “КТПЦ“ действительной стоимости доли в размере 2,88% уставного капитала ответчика Хурдиной К.Д., суд правомерно, на основании ст. 26 указанного Федерального закона взыскал стоимость ее доли в размере 58247 руб. согласно произведенному расчету.

Поскольку ответчиком допущена просрочка денежного обязательства в виде выплаты истцу действительной стоимости доли, арбитражный суд, обоснованно руководствуясь положениями ст. 395 ГК РФ, взыскал с ООО “КТПЦ“ проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.1999 по 29.01.2003 в сумме 45833 руб., правомерно применив положения ст. 333 ГК РФ.

Доводы кассатора о нарушении судом норм материального и процессуального права рассмотрены и оставлены без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на
момент учреждения ООО “КТПЦ“ его участниками являлись 48 человек, которые в совокупности оплатили 4508 тыс. руб. (без учета последующей деноминации), что соответствует положениям п. 4.4 устава общества. Доля истца в уставном капитале ответчика определена в сумме 130 тыс. руб., что соответствует 2,88% уставного капитала.

Уставный капитал общества в связи с неоплатой его уставного капитала в соответствии с установленным Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ процедурой не уменьшался.

При таких обстоятельствах следует признать верными выводы арбитражного суда о доказанности материалами дела размера доли истца в уставном капитале ООО “КТПЦ“.

Взыскание задолженности и процентов за счет ООО “КТПЦ“ является правомерным, соответствующим положениям п. 4 ст. 58, ст. 59 ГК РФ.

На основании решения участников ООО “КТПЦ“ общество осуществило процедуру реорганизации в форме выделения из его состава ООО “Эла“. Согласно разделительному балансу, убытки прошлых лет, в состав которых включается задолженность общества перед его участниками, были распределены между ООО “КТПЦ“ и ООО “Эла“ поровну. Между тем, ООО “Эла“ была передана лишь задолженность по краткосрочным платежам в сумме 982000 руб., что подтверждается передаточным актом от 18.05.2002. Таким образом, фактически реорганизация ООО “КТПЦ“ произведена не в соответствии с данными разделительного баланса и передачи вновь созданному обществу обязанности по выплате стоимости доли вышедшему участнику не произошло.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19.05.2003 и постановление
апелляционной инстанции от 03.09.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-4188/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО “Коммерческий торгово-производственный центр“ в доход федерального бюджета 1840 руб. 80 коп. государственной пошлины по кассационной жалобе.