Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 07.10.2004 N Ф04-7098/2004(5267-А75-11) Иск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью правомерно удовлетворен в полном объеме, поскольку материалы дела подтверждают доводы истца о величине чистых активов общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 7 октября 2004 года Дело N Ф04-7098/2004(5267-А75-11)“

(извлечение)

Гражданка Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) “Ирина“ о взыскании 1487173,99 руб., составляющих действительную стоимость ее доли в размере 1/10 в уставном капитале общества, в связи с выходом из состава участников.

Решением суда первой инстанции от 08.06.2004 исковые требования удовлетворены частично, с ООО “Ирина“ в пользу Коломейцевой И.А. взысканы денежные средства в сумме 542800,13 руб. и судебные издержки - 60000 руб., в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Суд исходил из расчета истца, исключив из стоимости чистых
активов сумму дебиторской задолженности, как не обоснованную доказательствами.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.08.2004, изготовленным 05.08.2004, решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО “Ирина“ просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, суд при удовлетворении иска и расчете стоимости чистых активов не учел, что по состоянию на 05.01.2004 Коломейцева И.А. являлась участником общества, ссылается при этом на протокол участников собрания от 05.01.2004, не оспоренный истцом. Суд не принял во внимание статьи баланса, нарушил требования пункта 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, дал неправильную правовую оценку балансу участника общества ЗАО “Салымнефтесервис“, не обратил внимания, что сумма кредиторской задолженности последнего и сумма дебиторской задолженности ООО “Ирина“ различаются. Применяя упрощенную систему налогообложения, ответчик освобожден от ведения бухгалтерского учета в полном объеме, кроме ведения учета основных средств и нематериальных активов. В этой связи неправильно оценены бухгалтерские документы общества и нарушены положения статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Истцом представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в ее удовлетворении отказать.

Представитель истца оспорил в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика настаивает на удовлетворении кассационной жалобы.

Выслушав стороны, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность состоявшихся по делу судебных актов, правильность применения при рассмотрении дела норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа находит обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Как видно из материалов дела,
Коломейцева И.А., являвшаяся одним из учредителей ООО “Ирина“, вышла из общества 29.12.2003, ее доля в уставном капитале определена в размере 1/10.

Как указали судебные инстанции, обстоятельство выхода истца из состава участников подтверждено ее заявлением, приказом и.о. директора от 14.11.2003 N 16, показаниями Резчикова Ю.А., копией листа из книги регистрации входящей документации за 2003 год.

Включение обществом истца в число участников собрания общества от 05.01.2003 ни на чем не основано, не доказывает факт отсутствия на этот период времени заявления истца о выходе из состава участников, тем более обстоятельство извещения ее о собрании, повестке дня не доказано. Участия в собрании она не принимала. Неоспаривание протокола от 05.01.2004 само по себе не является обстоятельством, препятствующим для подачи настоящего иска.

Иск о взыскании 1487173,99 руб. заявлен Коломейцевой И.А. в связи с невыплатой ООО “Ирина“ действительной стоимости доли в связи с выходом ее из общества.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции установил действительную стоимость доли истца, основываясь на совокупных данных бухгалтерской отчетности общества, первичных бухгалтерских документах, доказательствах, подтверждающих стоимость активов. Полагая, что имеется необходимость документального обоснования истцом дебиторской задолженности в размере 8841962 руб., суд первой инстанции исключил ее величину из стоимости чистых активов.

Суд апелляционной инстанции, полагая правильным произведенный судом первой инстанции расчет стоимости чистых активов общества, вместе с тем не согласился с исключением из ее величины дебиторской задолженности в размере 8841962 руб.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, исходя из следующего:

по правилам статей 23, 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и пунктов 13, 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.99 N 90/14 “О вопросах
применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано заявление.

Имеющиеся в материалах дела письмо и.о. директора ООО “Ирина“ Резчикова Ю.А. от 13.01.2004 N 3 и бухгалтерская справка от 13.01.2004 N 3 подтверждают доводы истца о величине чистых активов общества - 14871739,86 руб.

Хотя ответчик вел упрощенную систему налогообложения, он составлял бухгалтерский учет для внутреннего пользования (л. д. 99 - 100, т. 1).

Поскольку величина дебиторской задолженности в сумме 8841902 руб. не обоснована в связи с непредставлением ответчиком подтверждающих доказательств и возражений, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о неправомерности действий суда первой инстанции по исключению из чистых активов суммы дебиторской задолженности.

Выводы суда апелляционной инстанции согласуются с пунктами 1, 2, 3 статьи 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, предусматривающими: участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Выплата действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, производится в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение
которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Гражданка Ф.И.О. вышла из состава участников ООО “Ирина“ с 29.12.2003, и с этого дня она признается выбывшей из него, а ее доля в уставном капитале общества с этого момента считается перешедшей к этому обществу, в связи с чем у ответчика возникла обязанность выплатить истцу действительную стоимость ее доли.

Таким образом, оспариваемый судебный акт подлежит оставлению в силе, как принятый в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 02.08.2004 по делу N А75-1410-Г/01 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.