Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 15.06.2004 N Ф04/3280-713/А46-2004 В иске о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного акционерным обществом, отказано правомерно, так как данный договор, являясь крупной сделкой, был одобрен общим собранием акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 15 июня 2004 года Дело N Ф04/3280-713/А46-2004“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью (ООО) “Спарта Плюс“, г. Омск, на решение от 05.09.2003 и постановление от 25.03.2004 Арбитражного суда Омской области по делу N 18-233/03 (А-579/03),

УСТАНОВИЛ:

ООО “Спарта Плюс“ обратилось с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) “МПЗН “Омский“ и закрытому акционерному обществу (ЗАО) “Омпромкомплект“ о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2001, заключенного ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата закрытому акционерному обществу “МПЗН “Омский“ недвижимого имущества, расположенного по адресам: г. Омск, проспект
К.Маркса, 36, г. Омск, ул. 10 лет Октября, 203, корпус “А“.

В обоснование исковых требований истец сослался на заключение сторонами крупной сделки в нарушение порядка, предусмотренного статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Решение о совершении данной сделки должно было приниматься общим собранием акционеров ЗАО “МПЗН “Омский“, которое в надлежащем порядке не проводилось. Сделка, по мнению истца, является недействительной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 05.09.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.03.2004, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что на общем собрании акционеров от 14.03.2002 оспариваемая сделка была одобрена, в связи с чем отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

Кроме того, указанная сделка является оспоримой. Срок исковой давности для признания ее недействительной составляет один год. Суд пришел к выводу, что уведомлением от 09.02.2002 истец был извещен о проведении общего собрания акционеров, на повестку дня которого был вынесен вопрос об одобрении договоров, заключенных генеральным директором общества. С учетом этого истец обратился с настоящим требованием за пределами срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком.

ООО “Спарта Плюс“ не согласно с выводами судебных инстанций. Считает, что судом неправильно применены нормы материального права. Согласно ранее действовавшей редакции Закона “Об акционерных обществах“ крупные сделки не относились к числу оспоримых.

Полагает, что выводы, изложенные в судебных актах, не соответствуют материалам дела. Ссылается на то, что истец не получал уведомления о проведении собрания, соответствующих доказательств, подтверждающих это, в материалах дела не имеется.

Суд не дал оценку документам, подтверждающим полномочия представителя ЗАО “МПЗН “Омский“.

На основании изложенного заявитель жалобы просит судебные акты по делу отменить, принять новое
решение: признать сделку недействительной. В части требований о применении последствий недействительности сделки дело направить на новое рассмотрение.

Ответчик судебные акты находит законными и обоснованными. Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 03.12.2001 между ЗАО “МПЗН “Омский“ и ЗАО “Омпромкомплект“ был заключен договор купли-продажи N 12, согласно которому ЗАО “МПЗН “Омский“ отчуждает второй стороне на возмездной основе недвижимое имущество, расположенное в г. Омске по адресам: проспект К.Маркса, 36, и ул. 10 лет Октября, 203, корпус “А“.

Судом установлено, что исходя из критериев, установленных в статье 78 Закона об акционерных обществах, данная сделка относится к категории крупных, решение о совершении которой должно было приниматься общим собранием акционеров большинством - в три четверти голосов - акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

В подтверждение последующего одобрения сделки общим собранием акционеров ЗАО “МПЗН “Омский“ ответчиками представлен протокол общего собрания акционеров от 14.03.2002, согласно которому собрание одобрило заключенную генеральным директором крупную сделку от 03.12.2001. На общем собрании присутствовало 66,9 процента акционеров, решение принято единогласно.

ЗАО “МПЗН “Омский“ в соответствии со статьей 52 Закона об акционерных обществах 13.02.2002 направило истцу - акционеру ЗАО “МПЗН “Омский“ - уведомление о проведении 14.03.2002 общего собрания акционеров. Направленное по адресу истца уведомление от 09.09.2002 о проведении собрания возвращено почтовой службой отправителю с отметкой “отсутствие адресата“ (л. д. 46, том 5).

Кроме того, решение общего собрания акционеров от 14.03.2002 в установленном статьей 49 Закона об акционерных обществах порядке истцом не обжаловано.

Требования, предъявляемые статьей 79 Закона об
акционерных обществах к порядку совершения крупной сделки, сторонами не нарушены. Суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 05.09.2003 и постановление от 25.03.2004 Арбитражного суда Омской области по делу N 18-233/03 (А-579/03) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Спарта Плюс“ в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.