Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 03.02.2004 N Ф04/468-24/А46-2004 В иске акционеров о признании недействительными договоров купли-продажи, как заключенных с нарушением норм Закона “Об акционерных обществах“, и применении последствий недействительности сделок правомерно отказано, т.к. данные договоры не являются крупными сделками, а для предъявления данного требования в отношении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, истек срок исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 3 февраля 2004 года Дело N Ф04/468-24/А46-2004“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца - акционера Ф.И.О. на решение от 16.06.2003 и постановление апелляционной инстанции от 20.10.2003 Арбитражного суда Омской области по делу N 9-210/02 (А-779/03),

УСТАНОВИЛ:

Акционеры открытого акционерного общества “Любинский проспект“ (далее - ОАО “Любинский проспект“) Краснов Владимир Иванович, Киселев Александр Петрович, Ф.И.О. Товгин Евгений Геннадьевич, Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. обратились с иском о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений N 98/1, 98/2, 98/3 от 01.10.1998, заключенных ОАО “Любинский проспект“ с обществом с ограниченной ответственностью
“Инкос Лтд“ (далее - ООО “Инкос Лтд“). Кроме этого, акционеры просили признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения N 99/2 от 22.02.1999, заключенный между ОАО “Любинский проспект“ и обществом с ограниченной ответственностью “Торговая фирма “Инкос“ (далее - ООО ТФ “Инкос“).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы, уточнив свои исковые требования, просили также признать недействительными: договор купли-продажи нежилого помещения от 22.02.1999 N 99/1, договор купли-продажи нежилого помещения от 01.11.1999 N 107, договор купли-продажи нежилого помещения от 22.03.2000 N 22/03, договор купли-продажи нежилого помещения от 29.03.1999 N 99-1, заключенный между ООО “Инкос Лтд“ и ООО ТФ “Инкос“, договор купли-продажи строений от 16.05.2000, заключенный между ООО ТФ “Инкос“ и Ф.И.О.

Истец просил применить последствия недействительности указанных сделок.

В обоснование заявленных требований акционеры сослались на то, что сделки совершены с нарушением требований статей 77, 78, 79, 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ от 26.12.1995. При этом истцы считают сделки по договорам N N 98/1, 98/2, 98/3 от 01.10.1998, 99/1, 99/2 от 22.02.1999, 107 от 01.11.1999 и 22/03 от 22.03.2000 взаимосвязанными, крупными, совершенными заинтересованными лицами без принятия решения общим собранием акционеров общества об их одобрении.

Ответчики отклонили иск, считая спорные сделки оспоримыми, заявили о пропуске срока исковой давности для предъявления требований о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Ответчики возразили против доводов истцов относительно совершения сделок во взаимосвязи.

Решением от 16.06.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.10.2003, суд отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу, что истцами не доказана взаимосвязанность сделок, совершение ОАО “Любинский проспект“ крупной сделки; для предъявления требования о
признании недействительными сделок по договорам от 01.10.1998 N 98/1, N 98/2, N 98/3, от 22.02.1999 N 99/1, 99/2 пропущен срок исковой давности; в последующем спорные сделки были одобрены общим собранием акционеров.

Не согласившись с выводами судебных инстанций относительно недоказанности совершения сделок во взаимосвязи и применения срока исковой давности, акционер Краснов В.И. обратился с кассационной жалобой об отмене состоявшихся судебных актов и удовлетворении исковых требований.

ООО “Инкос“ в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в ее удовлетворении, находя ее доводы необоснованными, а судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители ООО “Инкос“ и ОАО “Любинский проспект“ высказались также против удовлетворения жалобы и просили оставить в силе обжалуемые акты.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, что подтверждается почтовыми уведомлениями, однако своих представителей для участия в деле не направили. В соответствии с пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие, в данном случае, других лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность состоявшихся судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела видно, что акционерами заявлены требования о признании договоров купли-продажи нежилых помещений недействительными в силу их ничтожности. В обоснование своих требований акционеры приводят доводы о том, что сделки по отчуждению имущества взаимосвязаны, являются крупной сделкой и должны совершаться с согласия общего собрания акционеров.

На основании статьи 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или
косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Законодатель не предусматривает критерии взаимосвязанности сделок.

Истцы в качестве факта совершения сделок во взаимосвязи указали на то, что решение о их совершении принималось на одном заседании Совета директоров общества; учредителями ООО “Инкос“ и ООО ТФ “Инкос“ являются одни и те же лица; по сделкам отчуждено все недвижимое имущество ОАО “Любинский проспект“.

Однако эти обстоятельства не могут свидетельствовать о совершении взаимосвязанных сделок.

Как видно из материалов дела и установлено судом, сделки заключались в течение продолжительного периода времени, отчужденное имущество не составляет единого комплекса, покупателями являются разные юридические лица. Кроме этого, материалы дела не свидетельствуют, что покупатели имущества осуществляют совместную деятельность и выразили намерение использовать приобретенное ими имущество в общих целях.

Таким образом, выводы суда о недоказанности истцами взаимосвязи сделок являются правильными.

Принимая во внимание заключение эксперта от 28.11.2001 N 1053, оснований для признания спорных сделок крупными не имеется.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, могут быть признаны недействительными. То есть, такие сделки являются оспоримыми.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд установил, что на заседании Совета директоров 11.08.1998, на котором было принято решение об отчуждении спорного имущества, присутствовал Краснов В.И. как член Совета директоров. Кроме этого, на заседании Совета директоров
11.09.1998 присутствовала Киселева Е.М., которая была ознакомлена с решением Совета директоров от 11.08.1998.

С исковым заявлением о признании сделок недействительными акционеры обратились с пропуском срока, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого заявил ответчик до вынесения решения.

Применив статью 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд правомерно отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Представленное в дело решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Любинский проспект“ от 18.03.2003 содержит одобрение совершенных сделок по договорам купли-продажи имущества в 1999 - 2000 годах.

При изложенных обстоятельствах, выводы суда об отказе в удовлетворении иска являются правильными, основанными на всестороннем и полном исследовании материалов дела, правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судом срока исковой давности и нарушении статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельны и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Доводы жалобы по вопросу совершения сделок во взаимосвязи неубедительны, были предметом рассмотрения в суде, где получили соответствующую оценку.

Иных доводов, опровергающих правильность выводов суда, в кассационной жалобе не указано.

Суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 16.06.2003 и постановление апелляционной инстанции от 20.10.2003 Арбитражного суда Омской области по делу N 9-210/02 (А-779/03) оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.