Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 05.01.2004 N Ф04/14-2239/А27-2003 Истцу отказано во взыскании с общества с ограниченной ответственностью стоимости его доли в уставном капитале общества, поскольку материалами дела подтверждена правильность расчета действительной стоимости доли и доказан факт ее выплаты истцу обществом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 5 января 2004 года Дело N Ф04/14-2239/А27-2003“

(извлечение)

Локонова Р.Р. обратилась в Междуреченский городской суд с иском к товариществу с ограниченной ответственностью (ТОО) “Магазин “Таежный“, правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Таежный“ (далее - ООО “Торговый дом “Таежный“), о взыскании 33333 рублей прибыли за 1996 год от вклада в уставный капитал, 336600000 рублей стоимости имущества, пропорциональной вкладу.

Определением Междуреченского городского суда от 05.03.2003 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Кемеровской области.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 414476 рублей действительной стоимости доли и 26720 рублей судебных издержек.

Решением суда от 04.06.2003 иск удовлетворен в полном объеме по тому основанию, что действительная стоимость доли определена исходя из рыночной стоимости имущества по состоянию на 2002 год.

Постановлением суда от 08.09.2003 решение отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что суд первой инстанции неправильно рассчитал действительную стоимость доли истца, и тем, что причитающаяся Локоновой Р.Р. стоимость доли ответчиком уже выплачена.

Обжалуя в суд кассационной инстанции решение арбитражного суда, Локонова Р.Р. просит его отменить, решение суда оставить в силе. Заявитель не согласен с определением судом апелляционной инстанции действительной стоимости его доли и полагает, что суд должен был учесть переоценку имущества общества.

Отзыв на кассационную жалобу ответчик не представил.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Арбитражный суд установил и подтверждено материалами дела, что Локонова Р.Р., владеющая долей в уставном капитале ТОО “Магазин “Таежный“ в размере 6,6%, подала заявление от 09.01.97 о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 94 Гражданского кодекса РФ.

Согласно 94 статье Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об
обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Пунктом 7.9 учредительного договора участников ТОО “Магазин “Таежный“ от 20.08.92 предусмотрено, что при выходе участника из товарищества (общества) ему выплачивается стоимость части имущества товарищества (общества), пропорциональная его доле в уставном капитале. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из товарищества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. Выбывшему участнику товарищества выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной товариществом в данном году до момента его выхода.

Поскольку Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью“ на момент подачи Локоновой Р.Р. заявления о выходе из ТОО “Магазин “Таежный“ и выплаты действительной стоимости доли, а также на момент предъявления иска еще не был введен в действие, то суд правильно руководствовался нормами гражданского законодательства и положениями учредительного договора товарищества.

Более того, принятый впоследствии Закон содержит практически те же положения относительно порядка определения и выплаты действительной стоимости доли участника общества при его выходе, что и учредительный договор ТОО “Магазин “Таежный“.

Методика расчета чистых активов, как правильно отмечено в постановлении суда, установлена Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 05.08.96 N 71/149, согласно которому чистые активы - это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы ее обязательств, принимаемых к расчету.

Утверждение заявителя жалобы о том, что установленный названным Приказом порядок определения размера чистых активов не применяется к обществам (товариществам) с ограниченной ответственностью, несостоятельно. Согласно пункту 4.10 Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 12.11.96 N 97 все организации (за исключением бюджетных учреждений, банков, страховых организаций) при определении
показателя чистых активов руководствуются порядком, изложенным в Приказе от 05.08.96 N 71/149.

Проверив правильность расчетов действительной стоимости доли Локоновой Р.Р., произведенных аудиторской фирмой “Форт Пост“, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о действительной стоимости доли истца в сумме 9404 рублей 19 коп.

Согласно балансу 1997 года размер чистых активов ТОО “Магазин “Таежный“ составляет 141204 деноминированных рубля. В связи с этим аудиторская фирма правильно определила действительную стоимость доли истца исходя из названной суммы чистых активов товарищества. При этом данные баланса взяты за период с 1 января по 31 декабря 1997 года включительно, как это указано в вышеназванном Приказе Министерства финансов Российской Федерации.

Что касается довода заявителя жалобы о расчете действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества, то это обстоятельство было предметом изучения и оценки суда апелляционной инстанции и он правомерно отклонен. Суд со ссылкой на пункт 2.8 Порядка проведения переоценки основных фондов по состоянию на 01.01.97, утвержденного Госкомстатом Российской Федерации от 18.02.97 N ВД-1-24/336, правильно указал, что результаты переоценки основных средств ответчика подлежали отражению в балансе предприятия за первый квартал 1998 года и не могли быть учтены при подсчете действительной стоимости доли истца.

Аргументы заявителя жалобы о том, что баланс за 1997 год является неправильным, не принимаются во внимание, так как они не заявлялись истцом в суде первой инстанции, соответственно не исследовались и не оценивались этим судом. Кроме того, истец не представил доказательств, подтверждающих недостоверность данных указанного баланса.

Установив, что ответчик в течение 1997 - 2002 годов произвел выплату истцу 11124 рублей, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у ООО “Торговый
дом “Таежный“ обязательства перед Локоновой Р.Р. по выплате действительной стоимости ее доли.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным, вследствие чего не подлежащим отмене.

В связи с предоставленной заявителю кассационной жалобы отсрочкой по уплате государственной пошлины последняя взыскивается с него в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С учетом того, что заявитель является пенсионером и его имущественное положение не позволяет уплатить государственную пошлину в установленном законом размере, суд кассационной инстанции уменьшает размер взыскиваемой государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление от 08.09.2003 по делу N А24051/2003-1 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ф.И.О. в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 2000 рублей.

Арбитражному суду Кемеровской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.