Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 20.10.2004 N Ф08-4965/04 по делу N А32-393/2004-41/95 Балансовая стоимость отчуждаемого имущества на момент заключения договоров купли-продажи составляла менее 10 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества. При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых истцом договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 октября 2004 г. N Ф08-4965/04

Дело N А32-393/2004-41/95

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Рыжкова Ю.В. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от истца гражданина Ф.И.О. Шнеера С.Я. (доверенность от 21.06.04), от ответчика - открытого акционерного общества “Хлебокомбинат N 4“ Бондаренко А.В. (доверенность от 01.08.04), ответчика - гражданина Ф.И.О. в отсутствие ответчика гражданина Ф.И.О. извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 25.05.04 и постановление апелляционной инстанции от 07.09.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-393/2004-41/95, установил следующее.

Рыжов М.М. обратился в
Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО “Хлебокомбинат N 4“, гражданам Вялых Ю.А. и Чупилко Р.В. (акционерам общества “Хлебокомбинат N 4“) о применении последствий недействительности заключенных ответчиками договоров купли-продажи недвижимого имущества от 15.05.03 и 09.06.03 в виде возврата ОАО “Хлебокомбинат N 4“ отчужденного имущества.

Исковые требования мотивированы тем, что договоры купли-продажи недвижимости от 15.05.03 и 09.06.03 являются ничтожными сделками (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку совершены обществом “Хлебокомбинат N 4“ с нарушением требований статей 78 и 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ о порядке заключения крупных сделок.

Решением от 25.05.04 (судья Миргородская О.П.) в иске к ОАО “Хлебокомбинат N 4“ и Вялых Ю.А. отказано. Производство по делу в отношении Чупилко Р.В. прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции установил, что ответчик Чупилко Р.В. не является акционером общества “Хлебокомбинат N 4“ либо предпринимателем, поэтому спор в отношении указанного физического лица не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Отказ в иске к ОАО “Хлебокомбинат N 4“ и Вялых Ю.А. суд мотивировал тем, что оспариваемые истцом договоры купли-продажи недвижимого имущества не являются крупными сделками, так как балансовая стоимость реализованной недвижимости составляла менее 10% балансовой стоимости активов общества “Хлебокомбинат N 4“ (т. 2, л. д. 28 - 31).

Постановлением апелляционной инстанции от 07.09.04 (судьи Данько М.М., Перова Л.Г., Ильенко Е.И.) решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводом об отсутствии оснований для признания договоров от 15.05.03 и 09.06.03 крупными сделками, дополнительно указав, что истец, считая эти договоры сделками, совершенными с нарушением требований Федерального закона “Об
акционерных обществах“, не заявлял требования о признании данных сделок недействительными. Суд не вправе самостоятельно применить последствия недействительности крупной сделки до признания ее недействительной. Ходатайство истца о назначении бухгалтерской экспертизы для определения объективной балансовой стоимости реализованного имущества отклонено апелляционным судом на том основании, что ее результаты не могут повлиять на результат рассмотрения жалобы (т. 3, л. д. 71 - 74).

Рыжов М.М. обжаловал судебные акты в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить решение и апелляционное постановление как вынесенные по неполно исследованным существенным для дела обстоятельствам и с нарушением норм права. Истец полагает, что спорные договоры купли-продажи являются крупными сделками. Суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство о назначении экспертизы на предмет проверки правильности отражения в бухгалтерском балансе ОАО “Хлебокомбинат N 4“ реализованной недвижимости. Стоимость отчужденных объектов явно занижена по сравнению с действительной стоимостью, так как в нарушение Постановления Правительства от 07.12.96 N 1442 общество не произвело переоценку основных фондов по состоянию на 01.01.97 и не привело их балансовую стоимость в соответствии с рыночными ценами. Таким образом, спорное имущество реализовано по цене, которая ниже реальной балансовой стоимости активов общества. Кроме того, суд неправомерно прекратил производство в отношении Чупилко Р.В., который, по мнению заявителя, является акционером организации - продавца имущества.

ОАО “Хлебокомбинат N 4“, Вялых Ю.А. и Чупилко Р.В. отзывы на жалобу не представили.

В судебном заседании представители Рыжова М.М. и ОАО “Хлебокомбинат N 4“ поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить оспариваемые судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Кроме того, представитель истца пояснил суду, что настаивает на
признании оспариваемых договоров недействительными сделками по основаниям, указанным в статьях 78 и 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Ответчик Вялых Ю.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы судов соответствуют нормам материального и процессуального права.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 15 мая 2003 года ОАО “Хлебокомбинат N 4“ (продавец) и Чупилко Р.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилых помещений второго этажа здания, расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Карасунская, 89 / Коммунаров, 106 (т. 1, л. д. 33)

9 июня 2003 года ОАО “Хлебокомбинат N 4“ (продавец) и Вялых Ю.А. (покупатель) заключили два договора купли-продажи, предметом которых являются нежилые помещения первого этажа здания, находящегося по адресу: г. Краснодар, ул. Карасунская, 89 / Коммунаров, 106, пристройки в этому зданию, а также нежилые помещения подвала и первого этажа здания, расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Коммунаров, 108 (т. 1, л. д. 31 - 32).

Указанное в договорах купли-продажи недвижимое имущество покупателями оплачено (т. 1, л. д. 108 - 109); Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Краснодарского края за покупателями зарегистрировано право собственности на это имущество.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что ответчик Чупилко Р.В. не является акционером общества “Хлебокомбинат N 4“ либо предпринимателем. Данное обстоятельство подтверждается представленными в дело документами (т. 1, л. д. 57; т. 2, л. д. 11 - 14, 87 - 91). Таким образом, суд обоснованно
прекратил производство по делу в отношении указанного физического лица на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы о том, что Чупилко Р.В. является акционером общества “Хлебокомбинат N 4“, не подтверждены им по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому судом кассационной инстанции не принимаются.

Оспаривая договоры купли-продажи недвижимости от 15.05.03 и 09.06.03, истец ссылается на то, что они совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок, установленного статьями 78 и 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пункт 6 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (в редакции от 07.08.01) предусматривает право общества или акционера общества предъявлять иски о признании крупных сделок недействительными. Крупная сделка недействительна в силу признания ее таковой судом. Изложенное означает, что договор, который подпадает под признаки крупной сделки, является не ничтожным, а оспоримым (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, балансовая стоимость отчуждаемого акционеру Вялых Ю.А. имущества на момент заключения договоров купли-продажи от 09.06.03 составляла
менее 10% балансовой стоимости активов общества “Хлебокомбинат N 4“. Данное обстоятельство подтверждается представленными в дело расчетами соотношения балансовой стоимости реализованного имущества и балансовой стоимости активов общества (т. 1, л. д. 58 - 61), составленными на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 01.04.2000 (последнюю отчетную дату перед совершением сделок).

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых истцом договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Ввиду того, что договоры купли-продажи от 09.06.03 не признаны недействительными сделками, судебные инстанции правомерно отказали Рыжову М.М. в иске о применении последствий недействительности указанных договоров.

При заключении сделок с акционерным обществом, его контрагент, действуя разумно и осмотрительно, должен удостовериться в том, что продавцом соблюдены правила совершения крупной сделки. Для этого у него имеется возможность изучить официальные данные баланса общества за последний отчетный период, сданные в налоговый орган, и сопоставить стоимость активов общества с балансовой стоимостью реализуемого имущества. Истец не доказал, что при заключении сделок с обществом Вялых Ю.А. заведомо знал о каких-либо искажениях в отражении балансовой стоимости активов. Не представлено также доказательств каких-либо претензий налоговых органов относительно искажения бухгалтерской отчетности ОАО “Хлебокомбинат N 4“.

Действующим законодательством не предусмотрено определение соотношения балансовой стоимости отчуждаемого имущества и балансовой стоимости активов общества экспертным учреждением или обязательное назначение экспертизы при осуществлении судом оценки представляемой в качестве доказательств бухгалтерской отчетности. В связи с этим, довод Рыжова М.М. о необоснованном отклонении судом апелляционной инстанции ходатайства о назначении экспертизы нельзя признать правомерным.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет
законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы нижестоящих судов о применении нормы права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали представленные в дело доказательства и пришли к правильным выводам. Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и доказательств, что в силу статей 277 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции. При этом истец не привел каких-либо новых доводов со ссылками на находящиеся в деле и не исследованные судом материалы.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Государственная пошлина по кассационной жалобе уплачена заявителем в доход федерального бюджета при ее подаче (т. 3, л. д. 82).

Руководствуясь статьями 110, 274, 284, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение от 25.05.04 и постановление апелляционной инстанции от 07.09.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-393/2004-41/95 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е.ЕПИФАНОВ

Судьи

Ю.В.РЫЖКОВ

Л.А.ТРИФОНОВА