Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.06.2004 N Ф08-2743/04 по делу N А15-143/03-14 Нотариально заверенная доверенность является надлежащим доказательством, подтверждающим полномочия на представление интересов общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 июня 2004 г. N Ф08-2743/04

Дело N А15-143/03-14

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Амбаловой С.М., судей Назаренко И.П. (докладчик) и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью “Нефтегазсинтез“ - Волковой Е.С. и Абдурахманова А.Д., от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Дагестанская региональная газовая компания“ - Асабутаева И.Х., от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Межрегиональная компания по реализации газа“ - Чоракаева К.Э., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Нефтегазсинтез“ на постановление апелляционной инстанции от 11.05.04 (судьи Абдуллаев К.И., Ахмедов Д.А., Ханбеков Р.Я.) Арбитражного суда
Республики Дагестан по делу N А15-143/03-14, установил следующее.

ООО “Нефтегазсинтез“ обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения от 24.12.02 внеочередного общего собрания участников ООО “Дагестанская региональная газовая компания“ (далее - ООО “Дагестанрегионгаз“).

Решением от 30.04.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.10.03, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.01.04 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение, так как суды не исследовали количество участников общества, размер их долей, являются ли допущенные нарушения существенными, повлекло ли решение причинение убытков истцу; могло ли голосование истца повлиять на результаты голосования.

Решением от 18.03.04 исковые требования удовлетворены на том основании, что Насрутдинов М.Н. не имел прав на участие в оспариваемом собрании от имени истца ввиду отсутствия надлежащей доверенности; ООО “Дагестанрегионгаз“ не представило решение исполнительного органа общества о созыве внеочередного собрания, доказательств уведомления участников общества о предстоящем собрании.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.05.04 решение суда отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемое собрание проведено без нарушений требований Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В кассационной жалобе ООО “Нефтегазсинтез“ просит отменить судебный акт. Жалоба обоснована следующим:

- суд нарушил статью 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в качестве доказательства принят не оригинал документа, а его копия;

- доверенность от 19.01.02 N 4 фактически не выдавалась Насрутдинову М.Н.;

- внеочередное общее собрание участников общества 24.12.02 не проводилось;

- нарушен порядок созыва внеочередного общего собрания.

В отзывах на кассационную жалобу ООО “Дагестанрегионгаз“ и ООО “Межрегиональная компания по реализации газа“ просят судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный.

В судебном заседании представители лиц, участвующих
в деле, поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, согласно учредительному договору от 06.02.99 обществом “Межрегионгаз“ (15% уставного капитала), обществом “Ресурс-МРГ“ (36% уставного капитала) и обществом “Нефтегазсинтез“ (49% уставного капитала) учреждено ООО “Региональная газовая компания“ с уставным капиталом в 200 000 рублей.

В соответствии с договором купли-продажи от 29.12.01 N 6-588 общество “Ресурс-МРГ“ продало обществу “Межрегионгаз“ часть долей стоимостью 82 000 рублей в уставном капитале ООО “Регионгаз“.

Уставом ООО “Дагестанрегионгаз“ (в редакции с изменениями от 26.04.02) предусмотрено, что учредителями общества являются ООО “Межрегиональная компания по реализации газа“ с долей 51% от уставного капитала и ООО “Нефтегазсинтез“ с долей 49% уставного капитала.

Согласно протоколу заседания Совета директоров ООО “Дагестанрегионгаз“ от 17.12.02 N 7 исполнение обязанностей генерального директора общества до 01.03.03 возложено на заместителя генерального директора Алиева М.Б. Члену Совета директоров общества Абдуллаеву М.И. (представитель от ООО “Нефтегазсинтез“) поручено обратиться к ООО “Нефтегазсинтез“ с предложением инициировать проведение внеочередного общего собрания участников ООО “Дагестанрегионгаз“ по вопросу избрании Алиева М.Б. на должность генерального директора общества.

24 декабря 2002 года проведено внеочередное общее собрание участников ООО “Дагестанрегионгаз“, на котором приняты решения: избрание председателем собрания Ивашкина А.В.; назначение генеральным директором общества Алиева М.Б.; переход общества на расчеты с потребителями по ценам за газ, установленным на границе раздела газораспределительных сетей конечного потребителя в соответствии с пунктом 3 Основных положений формирования и государственного регулирования цен на газ и тарифов на услуги по его
транспортировке на территории Российской Федерации от 01.01.03; утверждение соответствующих мероприятий; проведение комплексной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества.

ООО “Нефтегазсинтез“ оспаривает решения собрания, так как предусмотренный законодательством и уставом общества порядок созыва внеочередного общего собрания участников не соблюден; собрание фактически не проводилось; доверенность на представление интересов истца Наструтдинову М.Н. не выдавалась.

Из материалов дела видно, что протокол внеочередного собрания подписан от ООО “Межрегионгаз“ - представителем Ивашкиным А.В., от ООО “Нефтегазсинтез“ - представителем Насрутдиновым М.Н.

Судом установлено, что в деле имеется нотариально удостоверенная копия доверенности от 19.01.02 N 4, согласно которой ООО “Нефтегазсинтез“ предоставило Насрутдинову М.Н. право от имени общества принимать участие на общих собраниях ООО “Дагестанрегионгаз“ (и на внеочередных), голосовать по вопросам, включенным в повестку дня и поставленным в ходе общих собраний, подписывать все документы, относящихся к проведению общих собраний. Срок доверенности на 3 года.

В соответствии со статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Таким образом, суд правомерно указал, что нотариально заверенная доверенность от 19.01.02 N 4 является надлежащим доказательством, подтверждающим полномочия Насрутдинова М.Н. на представление интересов ООО “Нефтегазсинтез“.

Кроме того, заявитель в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обращался в суд с письменным заявлением о фальсификации доказательств. Суд апелляционной инстанции правильно дал оценку тому, что на момент проведения оспариваемого решения собрания паспорт Насрутдинова М.Н., указанный в доверенности, был действующим, директор ООО “Нефтегазсинтез“, подписавший доверенность, ее не отозвал.

С учетом изложенного на оспариваемом собрании принимали участие все участники общества, поэтому оно правомочно.

Статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что
для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы.

Суд обоснованно отклонил экспертные заключения ОАО НТР “Регион“ от 26.09.03 N 47-П и N 48-Д о поддельности подписи Елисеева М.А. на доверенности от 19.01.02 N 4 и протокола внеочередного общего собрания участников от 24.12.02, поскольку судом экспертиза не назначалась и ходатайство об этом стороны не заявляли.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

ООО “Нефтегазсинтез“ является владельцем 49% доли в уставном капитале ООО “Дагестанрегионгаз“, ООО “Межрегионгаз“ владеет долей 51% уставного капитала общества. Таким образом, голосование на собрании ООО “Нефтегазсинтез“, не повлияло на результаты принятых решений. Кроме того, ООО “Нефтегазсинтез“ не представило доказательств причинения ему убытков.

Оснований к отмене или изменению судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции от 11.05.04 Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-143/03-14 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.М.АМБАЛОВА

Судьи

Л.И.САВЕНКО

И.П.НАЗАРЕНКО