Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.03.2004 N Ф08-966/2004 Дело передано на новое рассмотрение для выяснения: даты включения истцов в реестр акционеров ответчика, являлись ли истцы акционерами на дату заключения оспариваемой ими сделки; для решения вопроса о привлечении к участию в деле в качестве другого ответчика покупателя по договору купли-продажи, о признании недействительным которого заявлено требование акционерами.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 24 марта 2004 года Дело N Ф08-966/2004“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии в судебном заседании от истцов - акционеров закрытого акционерного общества “Таганрогский завод торгового оборудования“ Иванищева А.В. и Аникеева А.Л. - Иванищева А.В. и представителя, от ответчика - закрытого акционерного общества “Таганрогский завод торгового оборудования“ - директора Шипика О.А. и представителя, от третьего лица - Кольцовой П.А., в отсутствие третьего лица - учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ростовской области, надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационные жалобы закрытого
акционерного общества “Таганрогский завод торгового оборудования“ и Кольцовой П.А. на решение от 10.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.12.2003 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-10644/2003-С4-11, установил следующее.

Акционеры ЗАО “Таганрогский завод торгового оборудования“ Иванищев А.В. и Аникеев А.Л. обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ЗАО “Таганрогский завод торгового оборудования“ о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 14.06.2001 ввиду его несоответствия требованиям статей 81, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (т. 1, л.д. 2).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечены Кольцова П.А. и учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ростовской области (т. 1, л.д. 1).

Решением от 10.10.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.12.2003, иск удовлетворен. Судебные инстанции признали, что договор как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен с нарушением требований статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (т. 1, л.д. 210, 211, т. 2, л.д. 56, 57).

Не согласившись с решением от 10.10.2003 и постановлением апелляционной инстанции от 18.12.2003, ЗАО “Таганрогский завод торгового оборудования“ и Кольцова П.А. обжаловали их в кассационную инстанцию, полагая, что судебные акты подлежат отмене, как принятые с нарушением норм процессуального права. По мнению ЗАО “Таганрогский завод торгового оборудования“, содержащиеся в судебных актах выводы не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам, поскольку решение о заключении оспариваемой сделки принималось советом директоров. По мнению Кольцовой П.А., решение принято без ее участия и в отсутствие надлежащего ее уведомления о времени и месте судебного разбирательства (т. 2, л.д.
60-63, 79).

Акционеры Иванищев А.В. и Аникеев А.Л. в отзыве на жалобы возражали против их удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчика, третьего лица и истцов повторили доводы, изложенные в кассационных жалобах и в отзыве на жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы ЗАО “Таганрогский завод торгового оборудования“ и Кольцовой П.А. подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ЗАО “Таганрогский завод торгового оборудования“ и Кольцовой П.А. заключен договор от 14.06.2001 купли-продажи недвижимости: здания склада готовой продукции (инвентарный номер 012, литер “Д“, общей площадью 1225,6 кв. м, стоимостью 303000 рублей) и здания механических мастерских (инвентарный номер 015, литер “И“, общей площадью 602,4 кв. м, стоимостью 82000 рублей) (т. 1, л.д. 93-95).

По акту приема-передачи от 05.06.2003 указанное в договоре купли-продажи от 14.06.2001 недвижимое имущество передано Кольцовой П.А. Согласно акту сверки от 05.06.2003 оплата по указанному договору произведена в полном объеме (т. 1, л.д. 96, 97).

Исковые требования акционеров ЗАО “Таганрогский завод торгового оборудования“ Иванищева А.В. и Аникеева А.Л. основаны на том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2001 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку от имени ЗАО “Таганрогский завод торгового оборудования“ договор подписан генеральным директором Шипика О.А., а покупателем по сделке является ее дочь - Кольцова П.А. Договор заключен в отсутствие соответствующего решения общего собрания акционеров ЗАО “Таганрогский завод торгового оборудования“.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров общества,
лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника.

При таких обстоятельствах вывод судов обеих инстанций о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2001 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, соответствует материалам дела и указанным нормам права.

Между тем, удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций не выяснили наличия у истцов материального права на предъявление данного иска.

Согласно статье 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно быть принято общим собранием акционеров, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2 процента активов общества, а в других случаях - советом директоров общества.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).

Данная норма закона не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО “Таганрогский завод торгового оборудования“ сообщил, что Иванищев А.В. и Аникеев А.Л. стали акционерами ЗАО “Таганрогский завод торгового оборудования“ после совершения оспариваемой ими сделки. В деле отсутствуют
надлежащие доказательства, подтверждающие дату их регистрации в реестре акционеров ЗАО “Таганрогский завод торгового оборудования“. Отсутствует указание на эту дату и в представленных истцами выписках из реестра акционеров от 11.07.2003 (т. 1, л.д. 9, 10).

Судом данное обстоятельство не учтено.

Кроме того, при разрешении спора судом нарушены нормы процессуального права, содержащие требование об обеспечении равноправия и состязательности участников судебного процесса (часть 2 статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из оспариваемого договора, его участниками являются ЗАО “Таганрогский завод торгового оборудования“ (продавец) и Кольцова П.А. (покупатель). Однако к участию в деле в качестве ответчика (стороны) привлечено лишь ЗАО “Таганрогский завод торгового оборудования“. Другой участник оспариваемого договора, условиями которого определены его права и обязанности, не является стороной судебного процесса, в связи с чем лишен возможности защищать свои права в равных с истцом объемах, предоставленных стороне Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьями 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив во время разбирательства дела, что имеется необходимость в привлечении другого ответчика, с согласия истца привлекает к участию в деле другого ответчика. Однако в материалах дела отсутствуют сведения о том, что этот вопрос обсуждался судом с истцом или что истец отказался от привлечения гражданки Кольцовой П.А. в качестве ответчика.

Кроме того, судами обеих инстанций не учтено, что согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное по сделке - возместить
его стоимость в деньгах.

Признание сделки недействительной затрагивает интересы всех ее участников, поэтому в соответствии с положениями статей 7, 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации им должны быть предоставлены равные права при защите своих законных интересов.

Поскольку суд сделал вывод о недействительности сделки, не привлекая к участию в деле в качестве стороны всех участников оспариваемой сделки, нельзя признать, что судебные акты вынесены с соблюдением принципов состязательности и равноправия сторон на основании объективного исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора.

Поскольку полномочия кассационной инстанции по исследованию и установлению новых обстоятельств, оценке доказательств ограничены статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а подлежащие установлению обстоятельства входят в предмет доказывания по данному спору, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в силу пункта 3 статьи 287 Кодекса.

При новом рассмотрении дела суду надлежит установить дату включения истцов в реестр акционеров ЗАО “Таганрогский завод торгового оборудования“; являлись ли истцы акционерами на дату заключения оспариваемой ими сделки; решить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве другого ответчика Кольцовой П.А. в порядке, предусмотренном статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; разрешить спор с учетом исследования представленных в дело доказательств.

Довод Кольцовой П.А. о ненадлежащем уведомлении ее о месте и времени судебного заседания противоречит материалам дела, так как согласно уведомлению судебная повестка вручена ей лично (т. 1, л.д. 200). Факт вручения заказной корреспонденции лично Кольцовой П.А. подтвержден подписью руководителя почтового отделения связи, оснований сомневаться в недостоверности соответствующих сведений или недобросовестности работников почтового отделения у суда первой инстанции не имелось. Доказательств обратного заявителем не представлено. Довод Кольцовой П.А. о том,
что подпись получателя на уведомлении о вручении почтовой корреспонденции ей не принадлежит, документально не подтвержден.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.12.2003 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-10644/2003-С4-11 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.