Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 03.02.2004 N Ф08-161/2004 Установленный в статье “Предоставление обществом информации акционерам“ Федерального закона “Об акционерных обществах“ порядок предоставления акционерам документов связан с природой акционерного общества как юридического лица и соответствующих прав акционеров и направлен на создание равновесия интересов общества и правообладателей акций.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 3 февраля 2004 года Дело N Ф08-161/2004“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от истцов: общества с ограниченной ответственностью “РД-Инвест“ и Рогачкина П.А., представителя от ответчиков: открытого акционерного общества “Богураевнеруд“, в отсутствие Козловой О.Б. и Кащеева В.Ф., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества “Богураевнеруд“ на постановление апелляционной инстанции от 13.08.2003 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13602/2002-С4-11, установил следующее.

ООО “РД-Инвест“, Козлова О.Б. и Рогачкин П.А. обратились в районный суд г. Белая Калитва с исками к генеральному директору ОАО “Богураевнеруд“ Кащееву
В.Ф. и ответственному за ведение реестра акционеров общества о признании недействительными их действий по непредоставлению документов, предусмотренных в статье 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“, и обязании предоставить соответствующие документы (т. 1, л.д. 4, 28).

Определением от 16.10.2002 дело принято к производству Арбитражного суда Ростовской области (т. 1, л.д. 98).

Определением от 07.05.2003 суд произвел замену ответчика по делу - генерального директора общества Кащеева В.Ф. на ОАО “Богураевнеруд“ (т. 2, л.д. 57).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы уточнили исковые требования и просили (т. 2, л.д. 27, 55): признать незаконными действия в части непредоставления акционерам документов, указанных в пункте 1 статьи 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“, и возможности ознакомиться с документами бухгалтерского учета и протоколами заседаний коллегиального исполнительного органа в порядке статьи 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“; обязать генерального директора Кащеева В.Ф. исполнить обязанность, предусмотренную статьей 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Определением от 11.12.2002 производство по делу приостановлено до рассмотрения спора по иску Козловой О.Б. и Доровых Е.А. об обязании держателя реестра акционеров ОАО “Богураевнеруд“ внести запись о владельце акций в реестр (т. 2, л.д. 46). Определением от 21.03.2003 производство по делу возобновлено (т. 2, л.д. 47).

Решением от 03.06.2003 исковые требования удовлетворены частично, по 14 заявленным требованиям (т. 2, л.д. 83). Истцам отказано в удовлетворении требований о предоставлении договоров, приложений, соглашений, заключенных обществом с потребителями продукции и иными лицами, а также с поставщиками ГСМ, масел, запасных частей, расходных материалов и т.д. В части требований о предоставлении документов за 2003 г., за исключением требований о предоставлении документов бухгалтерского
учета по состоянию на 01.02.2003, иск оставлен без рассмотрения.

Решение мотивировано тем, что обязанность предоставления информации установлена Федеральным законом “Об акционерных обществах“. На основании положений статей 89 и 91 названного Закона суд первой инстанции удовлетворил исковые требования. В отношении документов, по которым не представлены доказательства направления требований обществу об их предоставлении, суд оставил иск без рассмотрения в силу пункта 2 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении требований о предоставлении договоров, приложений, соглашений, заключенных ОАО “Богураевнеруд“ с поставщиками и потребителями, судом отказано, поскольку данные документы не относятся к документам бухгалтерского учета.

Истцы с решением суда в части отказа в удовлетворении требований о предоставлении договоров, приложений, соглашений, заключенных ОАО “Богураевнеруд“ с поставщиками и потребителями ГСМ, масел, запасных частей, расходных материалов, не согласились, обжаловав в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Ростовской области (т. 4, л.д. 89).

Постановлением апелляционной инстанции от 13.08.2003 решение суда первой инстанции изменено (т. 2, л.д. 112). Судебная инстанция признала требования о предоставлении истцам договоров, приложений, соглашений, заключенных обществом с потребителями продукции и иными лицами, а также с поставщиками ГСМ, масел, запасных частей, расходных материалов и т.д., подлежащими удовлетворению. В остальной части решение оставлено без изменения. Апелляционная инстанция исходила из того, что договоры как основания возникновения гражданских прав и обязанностей могут быть отнесены к категории первичных учетных документов. В силу статьи 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ к документам бухгалтерского учета имеют доступ акционеры, обладающие в совокупности 25% голосующих акций общества, а поскольку истцы являются обладателями 30,64% акций общества, апелляционная инстанция обязала акционерное общество их предоставлять.

Не согласившись с принятым судебным актом,
акционерное общество подало кассационную жалобу, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции в части удовлетворения исковых требований о предоставлении договоров, приложений, соглашений, заключенных обществом с потребителями продукции и иными лицами, а также договоров, приложений, соглашений, заключенных обществом с поставщиками ГСМ, масел, запасных частей, расходных материалов и т.д., оставив в силе решение суда (т. 2, л.д. 119). По мнению заявителя, суд неправомерно отнес гражданско-правовые договоры к документам бухгалтерского учета.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “РД-Инвест“, Козлова О.Б. и Рогачкин П.А., ссылаясь на законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции, просят оставить его без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы жалобы, а представитель истцов возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО “РД-Инвест“ является владельцем 478 акций ОАО “Богураевнеруд“, что соответствует 10,67% голосующих акций общества (т. 1, л.д. 8, 47). Козлова О.Б. является владельцем 719 акций, что соответствует 15,89% голосующих акций общества (т. 2, л.д. 72). Рогачкину П.А. принадлежит 4,08% голосующих акций общества. В совокупности доля участия истцов в обществе составляет 30,64%. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В письмах от 19.04.2002, 14.03.2002, 03.04.2002, 11.02.2002, 13.05.2002, 16.05.2002, 18.10.2002, 13.08.2002, 18.08.2002, адресованных генеральному директору ОАО “Богураевнеруд“, содержатся требования акционеров-истцов о предоставлении им доступа к документам общества, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (т. 1, л.д. 9-12, 31-36; т. 2, л.д. 61-67).

Истцы не получили запрашиваемой информации, в связи с чем обратились в суд с настоящим иском.

Согласно статье 91 Федерального закона “Об акционерных
обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона. В статье 89 названного Закона предусмотрен перечень документов, которые общество обязано хранить. В этом перечне указаны, в частности, и внутренние документы, и документы бухгалтерского учета.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона “О бухгалтерском учете“ все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Договоры в силу статей 1, 153, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации являются наиболее распространенными юридическими фактами в предпринимательской деятельности, влекущими возникновение и прекращение гражданских прав и обязанностей. Бухгалтерский учет предприятиями и организациями осуществляется на основе договоров и документов, подтверждающих их исполнение. Без причины не бывает следствия, поэтому судом апелляционной инстанции обоснованно удовлетворены требования истцов о предоставлении договоров, приложений, соглашений, заключенных обществом с потребителями продукции и иными лицами, а также поставщиками ГСМ, масел, запасных частей, расходных материалов и т.д., как первичных учетных документов.

Установленный в статье 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ порядок предоставления акционерам документов связан с природой акционерного общества как юридического лица и соответствующих прав акционеров и направлен на создание равновесия интересов общества и правообладателей акций.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. Следовательно, выводы суда первой инстанции, не обжалованные заявителем кассационной жалобы, не подлежат рассмотрению судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 -
289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 13.08.2003 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13602/2002-С4-11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.